Startups: Os perigos do investimento mútuo conversível

Estou presenciando ultimamente o vencimento de contratos de investimentos através do modelo mútuo conversível entre investidores Anjo e Startups.

O Mútuo Conversível, usado pela maioria dos investidores Anjo no mercado, nada mais é do que o adiantamento de capital condicionado a conversão futura da dívida em quotas da Startup, o investidor não entra diretamente no quadro social da empresa.

O principal objetivo de fato é afastar obrigações trabalhistas e tributárias do investidor Anjo que em tese fornece além do dinheiro, mentoria, conexões e know-how, o chamado Smart Money. Ou seja, o investidor disponibiliza seus recursos por um prazo determinado e, após esse período, no vencimento do contrato o investidor tem a opção de converter o valor aportado em uma fatia da Startup ou retirar-se do negócio. E é exatamente na fase de converter ou não do capital investido que existe o perigo e o desentendimento desse modelo específico de investimento.

Quando vence o mútuo que é por direito um Título Executivo, o investidor Anjo poderia cobrar da Startup o valor aportado devidamente corrigido, até porque a opção é dele de converter ou não. Mas e se o negócio fechou ou quebrou? E se a startup não progrediu ou cresceu? Se a Startup precisa de novas rodadas de investimento? O que fazer? Pagar o investidor Anjo? O risco não deve ser somente do lado do empreendedor, o investimento anjo é amplamente divulgado como de RISCO TOTAL.

O perfil do investidor de startups é buscar aportar uma quantia e esforço de tempo e inteligência para que o negócio cresça, com a esperança de recuperar o valor investido multiplicado por x em algum tempo. Além disso, é imprescindível que o investidor se mantenha protegido de eventuais prejuízos, débitos, obrigações e processos judiciais que a investida venha a possuir.

Então, quais são as opções que poderiam ser combinadas antes da assinatura do contrato de mútuo? Quais seriam as condições e opções para o não pagamento do título após o vencimento com autorização e entendimento das partes?

1. A Renovação do Mútuo;
2. Se não estiver performando e o anjo não ver sinais de “turn over”. Simplesmente sair por zero ou por R$ 1,00;
3. Conversão em ações da Startup, realizar a transformação da Sociedade em uma sociedade por ações;
4. Possibilidade de fazer uma secundária para outro Investidor.

Existem sim outras opções, inclusive outros modelos como, por exemplo, o contrato de participação (Lei complementar 155), mas cobrar o pagamento do contrato vencido, não deveria ser uma única alternativa, a não ser em casos de má fé e/ou gestão temerária por parte do empreendedor ou em caso excepcional e extremado.

Em minha opinião, o contrato de mútuo é uma improvisação pois a operação real é de investimento e não de crédito, ou seja, o valor aportado em uma Startup por um Investidor anjo profissional, jamis deveria ser a título de empréstimo de fato, a não ser se o investidor não souber o que está fazendo.

Minha dica é:

• Para os Empreendedores: Se tiver um contrato de mútuo em andamento, cuide de conversar com seus investidores sobre isso antes do vencimento dele; Se ainda vai fazer um contrato de mútuo conversível, verifique a possibilidade de deixar as alternativas ao pagamento do mútuo muito mais detalhadas, antes de assinar qualquer documento.
• Para os Investidores: Se quer remunerar seu dinheiro, mútuo no investimento Anjo, não deve ser tratado como uma promissória. Se quer renda fixa, melhor deixar seu dinheiro no banco.

Por João Kepler