A Burger King celebrou um acordo de associação com a Vinci Partners. Com o acordo, a BK vai incorporar as ações da DP Brasil Participações Societárias, indiretamente detentora de direitos exclusivos de máster-franquia da Domino’s Pizza no Brasil.

O fato relevante foi feito pela empresa (BOV:BKBR3) na sexta-feira (09).

Uma vez concretizada a transação, a Burger King passará a ser titular de 100% das ações de emissão da DP Brasil.

A Vinci Partners passará a ser o maior acionista individual da BK.

A assinatura do acordo foi aprovada pelo conselho de administração da Burger King em reunião realizada nesta sexta-feira, 9.

Em 2018 a gestora Vinci Partners comprou a rede Domino’s no Brasil.

A operação, que começou no Rio de Janeiro, atualmente conta com mais de 300 restaurantes em território nacional, dos quais 213 são operações de franqueados e 90 são restaurantes próprios.

Racional Estratégico 

“Alinhado com a visão da companhia de ser um ecossistema de marcas, dentro do setor de Food Service no Brasil, capaz de operar e desenvolver, com excelência, marcas fortes, com produtos best in class e tecnologia, a transação abre uma nova frente de crescimento para a companhia e seus franqueados”, explicou a BK em um fato relevante.

Segundo a empresa, a categoria de pizzas representa uma complementariedade significativa para a diversificação do portfólio, tanto em produtos quanto em formatos de negócios.

“A transação permitirá que a companhia avalie formatos integrados de delivery, de produção/distribuição de insumos e do uso de sua infraestrutura de tecnologia para atender restaurantes próprios e franqueados”, explicou.

Ainda segundo a empresa, a operação caso aprovada, marcará a entrada da BK em uma das maiores categorias de QSR (Quick Service Restaurant) no Brasil, com alto potencial de crescimento e consolidação.

Estrutura da transação

Os acionistas da DP Brasil receberão, em conjunto, 54.081.596 ações ordinárias de emissão da BK (companhia), nesta data equivalentes a 16,4% do total de ações ordinárias da companhia, já considerando o aumento de capital decorrente da incorporação de ações.

“A relação de substituição das ações foi livremente negociada, acordada e pactuada entre a companhia e a Vinci Partners e teve como base, em especial, análises de fluxo de caixa descontado e de sinergias entre a companhia e a DP Brasil”, explicou o fato relevante.

 A avaliação da companhia de R$ 3.048.355.935,36 baseou-se em um valor de R$ 11,12 (onze reais e doze centavos) por ação.

“A Vinci Partners se comprometerá a não negociar suas ações de emissão da companhia detidas pelo FIP III e Sorrento pelo prazo de 18 meses a contar do fechamento da transação, observado que tal negociação durante o referido período poderá ocorrer, excepcionalmente, para fins de cumprimento de obrigações de pagamento assumidas pela Vinci Partners no âmbito do Acordo”, destaca o fato relevante.

A empresa pretende divulgar os resultados do 2T21 no dia 05 de agosto.