MRFG3 Marfrig Global Foods S.A

MARFRIG (MRFG-NM)-Subscricao de deb. conversiveis /Periodo de preferencia - IV
MARFRIG (MRFG-NM)

Subscricao de debentures conversiveis / Periodo de preferencia

Enviou o seguinte aviso aos acionistas:

14.9 Os boletins de subscricao de sobras inerentes ao Primeiro Rateio poderao
ser solicitados
em agencia bancaria, devendo o subscritor que desejar subscrever as respectivas
Debentures integraliza-las durante o Prazo de Integralizacao das Sobras, nas
formas previstas no item 11.1. Os acionistas cuja custodia esteja na BM&FBOVESPA
deverao exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custodia e
de acordo com as regras estipuladas pela propria BM&FBOVESPA.
14.10 As Debentures que nao forem subscritas apos o procedimento acima descrito,
bem como as Debentures subscritas que eventualmente nao forem integralizadas em
sua respectiva
data de subscricao poderao, a livre criterio da Companhia, ser objeto de um novo
procedimento de rateio ou ser canceladas ou vendidas pela Companhia a terceiros
por meio de leilao de acordo com as normas aplicaveis, observado o artigo 171,
paragrafo 7o, alinea b , da Lei 6404/76.
14.11 Conforme disposto no art. 31 da Instrucao Normativa no 400 da CVM, sera
assegurado aos subscritores a possibilidade de, no ato da subscricao, por meio
de declaracao constante no
respectivo boletim de subscricao, condicionar sua adesao a que haja a
distribuicao: (i) da totalidade das Debentures; ou (ii) de uma proporcao ou
quantidade minima das Debentures, definida conforme criterio do proprio
subscritor.
15 CONVERSIBILIDADE DAS DEBENTURES
15.1 Observadas as demais disposicoes da Escritura de Emissao, cada uma das
Debentures sera convertida, (i) mandatoriamente na Data de Vencimento, ou (ii) a
criterio dos Debenturistas, nas hipoteses de Conversao Voluntaria e na
respectiva Data de Conversao Voluntaria, conforme definido abaixo, sempre por
uma quantidade de acoes ordinarias de emissao da Companhia decorrente da divisao
entre (a) seu Valor Nominal Unitario; e (b) preco de conversao ( Preco de
Conversao e Conversao em Acoes , respectivamente). Ressalvado nas hipoteses de
Conversao Voluntaria, conforme abaixo definido, o Preco de Conversao sera o
menor valor dentre os itens (i) e (ii), imediatamente abaixo:

(i) R$ 21,50, acrescido do percentual de juros efetivamente pagos aos
debenturistas sobre o valor nominal da emissao e subtraido dos proventos
distribuidos a cada acao, ambos corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo
pagamento, no caso dos juros das debentures, ou da data ex-proventos, no caso
dos proventos, ate a data da conversao. Calculado conforme a seguinte formula:

Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra do aviso com a formula
acima referida.

15.3 No Dia Util seguinte a Data de Vencimento ( Data de Conversao ) ou a data
de uma Notificacao de Conversao ( Data de Conversao Voluntaria ) a Companhia
devera encaminhar a solicitacao de conversao por meio de carta protocolizada
junto ao Banco Mandatario, com copia para o Agente Fiduciario.
15.4 A Companhia depositara, junto a instituicao escrituradora de suas acoes, no
prazo de ate
6 (seis) Dias Uteis a contar da Data de Conversao, ou da Data de Conversao
Voluntaria, conforme o caso, o numero de Acoes correspondentes a quantidade de
Debentures convertidas ( Data da Entrega ). Quaisquer tributos e despesas
relacionadas ao deposito serao pagos pela Companhia. As fracoes de Acoes
decorrentes da conversao efetuada com base neste item 15.4. serao devidas, pela
Companhia, em especie, no prazo de 6 (seis) Dias Uteis a contar da Data de
Conversao ou da Data de Conversao Voluntaria, conforme o caso.
15.5 Na Data da Entrega, as Acoes da Companhia serao disponibilizadas aos
Debenturistas. Ficam o Agente Fiduciario, o Banco Mandatario e a Companhia,
desde ja, obrigados a tomar todas as providencias necessarias para a comunicacao
e formalizacao de referida conversao das Debentures, nos termos da Escritura d e
Emissao (sendo certo que cabera ao Agente Fiduciario apenas a assinatura dos
respectivos documentos necessarios, em nome dos Debenturistas, de forma a
formalizar a titularidade das acoes decorrentes da Conversao em Acoes aos
Debenturistas).
15.6 As acoes ordinarias de emissao da Companhia resultantes da conversao das
Debentures: (i) terao as mesmas caracteristicas e condicoes e gozarao
integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuidos as
acoes ordinarias de emissao da Companhia na Data da Entrega; e (ii) participarao
integralmente dos resultados distribuidos, inclusive dividendos e juros sobre
capital proprio declarados a partir da Data da Entrega, respeitando o disposto
na Escritura de Emissao.
15.7 O aumento de capital da Companhia decorrente da conversao das Debentures em
acoes ordinarias de sua emissao, observada a forma estabelecida no inciso III,
do artigo 166 da Lei 6.404/76, e no Estatuto Social da Companhia, sera
homologado em ate 30 (trinta) dias pelo Conselho de Administracao.
15.8 O Preco de Conversao sera simultanea e proporcionalmente ajustado aos
aumentos de capital por bonificacao, desdobramentos ou grupamentos de acoes
ordinarias de emissao da Companhia, a qualquer titulo, que vierem a ocorrer a
partir da Data de Emissao, sem qualquer onus para os titulares das Debentures e
na mesma proporcao estabelecida para tais eventos. Assim, por exemplo, (i) em
caso de grupamento de acoes, o Preco de Conversao devera ser multiplicado pela
mesma razao referente ao grupamento das acoes ordinarias de emissao da
Companhia; e (ii) em caso de desdobramento de acoes ou bonificacoes, o Preco de
Conversao devera ser dividido pela mesma razao referente ao desdobramento das
acoes ordinarias de emissao da Companhia ou pela mesma razao utilizada para a
bonificacao.
15.9 Ate a integral liquidacao das Debentures da presente Emissao, caso a
Companhia emita outras debentures conversiveis ou quaisquer outros titulos
conversiveis em acoes, para subscricao publica ou privada, a precos de conversao
inferiores ao Preco de Conversao das Debentures, cada titular de Debentures
tera, a seu criterio, o direito de converter as suas Debentures em acoes
ordinarias de emissao da Companhia, pelo preco de conversao das novas emissoes.
O direito previsto neste item devera ser exercido em ate 30 (trinta) Dias Uteis
a contar (i) da data da Assembleia Geral ou Reuniao do Conselho de Administracao
da Companhia que aprovar a emissao ou (ii) da data de emissao dos novos titulos
conversiveis, o que ocorrer por ultimo, mediante comunicacao para a Companhia e
para o Agente Fiduciario.
15.10 Ate a integral liquidacao das Debentures da presente Emissao, na hipotese
de a Companhia emitir bonus de subscricao a precos de exercicio inferiores ao
Preco de Conversao das Debentures, cada titular de Debentures tera, a seu
criterio, o direito de converter as suas Debentures em acoes ordinarias de
emissao da Companhia pelo preco de exercicio do bonus de subscricao. O direito
previsto neste item devera ser exercido em ate 30 (trinta) Dias Uteis a contar
(i) da data da Assembleia Geral ou Reuniao do Conselho de Administracao da
Companhia que aprovar a emissao dos bonus de subscricao ou (ii) da data de
emissao dos bonus de subscricao, o que ocorrer por ultimo, mediante comunicacao
para a Companhia e para o Agente Fiduciario.
15.11 Excetuadas as hipoteses de emissoes de acoes no ambito do Plano de Opcao
de Compra de Acoes da Companhia atualmente em vigor, nos termos do artigo 168,
paragrafo3o, da Lei 6.404/76, conforme alterada, ate a integral liquidacao das
Debentures da presente Emissao, na hipotese de aprovacao da emissao de acoes da
Emissora, para subscricao publica ou privada, a preco de emissao inferior ao
Preco de Conversao das Debentures, cada titular de Debentures tera, a seu
criterio, o direito de converter as suas Debentures em acoes ordinaria, pelo
preco de emissao das novas acoes a serem emitidas. O direito previsto neste item
devera ser exercido em ate 30 (trinta) Dias Uteis a contar da realizacao do ato
societario da Emissora que aprovar a emissao das acoes, mediante comunicacao
para a Emissora e para o Agente Fiduciario.

Continua na V.