MRFG3 Marfrig Global Foods S.A

MARFRIG (MRFG-NM)-Subscricao de deb. conversiveis /Periodo de preferencia - V
MARFRIG (MRFG-NM)

Subscricao de debentures conversiveis / Periodo de preferencia

Enviou o seguinte aviso aos acionistas:

16 PRAZO PARA SUBSCRICAO
O prazo para exercicio do direito de preferencia de subscricao sera de 30
(trinta) dias, nos termos do item 1 4 acima, e o prazo para a subscricao das
eventuais sobras e aquele tambem disposto nos itens 14.7 e 14.8. acima.
17 LIQUIDACAO DAS DEBENTURES
O valor principal das Debentures sera pago integralmente na Data de Vencimento
por meio da Conversao em Acoes, ou em outra data, conforme as disposicoes da
Escritura de Emissao.
18 PRAZO DE AMORTIZACAO DAS DEBENTURES
As Debentures serao amortizadas em parcela unica, na Data de Vencimento,
conforme estabelecido no item 17 acima.
19 VENCIMENTO ANTECIPADO E CONVERSIBILIDADE VOLUNTARIA
19.1 Alem das hipoteses previstas nos artigos 39, 40 e 47-A das Disposicoes
Aplicaveis aos Contratos do BNDES ( Disposicoes Aplicaveis ), o Agente
Fiduciario podera declarar, observado o item 19.2. abaixo, o inadimplemento da
Companhia na ocorrencia dos seguintes eventos:
(a) descumprimento de qualquer obrigacao pecuniaria relacionada as Debentures,
nao sanada no prazo de ate 10 (dez) Dias Uteis contados da respectiva data de
vencimento;
(b) descumprimento de qualquer obrigacao nao pecuniaria prevista na Escritura de
Emissao;
(c) protesto reiterado de titulos contra a Companhia em valor individual ou
agregado, em periodo de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse
R$50.000.000,00 (cinquenta milhoes), salvo se o protesto tiver sido efetuado por
erro ou ma-fe de terceiros, e tal fato seja validamente comprovado pela
Companhia, ou ainda se for por ela sustado ou cancelado no prazo maximo de 72
(setenta e duas) horas contadas de sua ocorrencia;
(d) pedido de recuperacao judicial ou extrajudicial ou de auto-falencia
formulado pela Companhia ou declaracao de falencia da Companhia;
(e) dissolucao ou liquidacao da Companhia;
(f) declaracao de vencimento antecipado de qualquer divida da Emissora em razao
de inadimplemento contratual ou condenacao definitiva a pagamento na esfera
judicial, cujo montante individual ou agregado, em periodo de 12 (doze) meses
consecutivos, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhoes);
(g) nao observancia injustificada, pela Companhia, nos prazos estipulados, de
qualquer disposicao contida no item III.15. da Escritura de Emissao;
(h) nao pagamento da Remuneracao conforme disposto na Escritura de Emissao;
(i) dar destinacao aos recursos captados diversa da especificada no item 5;
(j) inadimplemento de qualquer obrigacao assumida perante o BNDES e suas
subsidiarias, por parte de Companhia ou entidade integrante do Grupo Economico a
que a Companhia pertenca;
(k) a alienacao do controle acionario efetivo, direto ou indireto, da Companhia,
por qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Debentures
representando a maioria das Debentures em circulacao;
(l) a inclusao, em acordo societario ou estatuto da Companhia, de dispositivo
pelo qual seja exigido quorum especial para deliberacao ou aprovacao de materias
que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores,
ou, ainda, a inclusao naqueles documentos, de dispositivo que importe:
(i) restricoes a capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu
desenvolvimento tecnologico;
(ii) restricoes de acesso da Companhia a novos mercados; ou
(iii) restricoes ou prejuizo a capacidade de pagamento das obrigacoes
financeiras decorrentes desta operacao.
(m) constatacao de que as declaracoes prestadas na Escritura de Emissao pela
Companhia sao falsas ou enganosas, ou ainda, relevantemente incorretas ou
incompletas na data em que foram declaradas;
(n) mudanca do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por
titulares de Debentures representando a maioria das Debentures em circulacao;
(o) aprovacao de reducao do capital social da Companhia com restituicao aos
acionistas de parte do valor das acoes ou que importe em diminuicao do valor
destas, quando nao integralizadas, sem a previa e expressa aprovacao de
titulares de Debentures representando a maioria das Debentures em circulacao; e
(p) existencia de sentenca condenatoria transitada em julgado relativamente a
pratica de atos, pela Companhia, que importem em infringencia a legislacao que
trata do combate a discriminacao de raca ou de genero, ao trabalho infantil e ao
trabalho escravo.
19.2 Na ocorrencia de qualquer das hipoteses de vencimento antecipado indicadas
nas alineas acima, o Agente Fiduciario devera convocar, dentro de 2 (dois) Dias
Uteis contados da data em que tomar conhecimento da ocorrencia de qualquer dos
referidos eventos, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a
declaracao do inadimplemento da Companhia, observado o quorum previsto no artigo
71 paragrafo 3o da Lei 6.404/76, e deliberara pelo voto de Debenturistas que
representem, no minimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debentures
entao em circulacao ( Declaracao de Inadimplemento da Companhia ).
19.3 Na hipotese de aprovacao pelos Debenturistas da Declaracao de
Inadimplemento da Companhia, caso o inadimplemento em questao nao seja sanado
ate o termino do Prazo de Cura, conforme abaixo definido, as Debentures poderao
ser convertidas em acoes ordinarias de emissao da Companhia, a qualquer tempo, a
criterio dos Debenturistas, ao preco de conversao calculado nos termos do item
15.2 acima ( Conversao Voluntaria ).
19.4 Fica estabelecido que, uma vez aprovada pelos Debenturistas a Declaracao de
Inadimplemento da Companhia nos termos acima, o Agente Fiduciario devera, em ate
2 (dois) Dias Uteis contados da data da respectiva Assembleia Geral de
Debenturistas, notificar a Companhia acerca da Declaracao de Inadimplemento da
Companhia, exigindo que esta cumpra com sua respectiva obrigacao ou corrija ou
cure ou sane o inadimplemento ( Notificacao de Inadimplemento ) em ate (i) 10
(dez) Dias Uteis contados do recebimento da Notificacao de Inadimplemento, salvo
se maior prazo nao for designado na Escritura de Emissao; ou (ii) 30 (trinta)
dias contados do recebimento da Notificacao de Inadimplemento, para o caso
especifico de inadimplemento da obrigacao de manutencao da Carta de Fianca, bem
como de qualquer obrigacao nao pecuniaria prevista na Escritura de Emissao
(sendo que os itens (i) ou (ii) acima, descritos neste item, sao doravante
designados como, Prazo de Cura ).
19.5 Na hipotese do descumprimento da obrigacao de manutencao da Carta de
Fianca, o descumprimento somente podera ser sanado por meio da apresentacao pela
Companhia, ao Agente Fiduciario, de nova carta de fianca emitida por instituicao
financeira de primeira linha, com o mesmo conteudo daquela prevista no item
12.9., acima.
19.6 Uma vez nao corrigido, curado ou sanado o inadimplemento nos termos acima e
havendo,
portanto, a hipotese de Conversao Voluntaria, os Debenturistas poderao, a seu
criterio, desde que tenha decorrido integralmente o Prazo de Cura, solicitar a
conversao das Debentures de sua propriedade, mediante notificacao a Companhia,
com copia para o Agente Fiduciario ( Notificacao de Conversao ).
19.7 Na hipotese de recebimento de uma Notificacao de Conversao, o Agente
Fiduciario devera verificar em conjunto com a Emissora, a Remuneracao devida nos
termos da Clausula 12.2 acima, e, em ate 3 (tres) Dias Uteis, a Companhia pagara
em favor dos Debenturistas, no valor devido nos termos deste item 19.7 ( Nota
Promissoria ).
19.8 Para todos os fins, a Conversao Voluntaria das Debentures, a criterio dos
Debenturistas, a qualquer tempo apos uma Declaracao de Inadimplemento da
Companhia e do termino do referido Prazo de Cura, conforme abaixo definido, e
equiparada ao vencimento antecipado das Debentures, e produz todos os efeitos
previstos neste item 19, nos termos e condicoes aqui estabelecidos.
19.9 A data de conversao das Debentures em acoes ordinarias de emissao da
Companhia, para todos os efeitos, sera a Data da Conversao Voluntaria para o
respectivo Debenturista demandante.
20 DOCUMENTACAO PARA SUBSCRICAO DAS DEBENTURES E CESSAO DE DIREITOS
20.1 Pessoa Fisica: Cedula de Identidade, Cadastro de Pessoas Fisicas do
Ministerio da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereco.
20.2 Pessoa Juridica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia
que elegeu os administradores em exercicio, devidamente arquivada na Junta
Comercial competente e comprovante de endereco.
20.3 No caso de representacao por procuracao, sera necessaria a apresentacao do
respectivo
instrumento publico de mandato ou instrumento privado de mandato com firma
reconhecida.

21 LOCAIS DE ATENDIMENTO

Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra do aviso com a relacao
dos locais de atendimento.

22 FORO
22.1 Fica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controversia
oriunda da Escritura de Emissao, o foro da comarca da capital de Sao Paulo,
Estado de Sao Paulo, com renuncia expressa a qualquer outro, por mais especial
ou privilegiado que possa ser.
23 INFORMACOES ADICIONAIS
23.1 Mais informacoes podem ser obtidas no Departamento de Relacoes com
Investidores da Companhia, localizado na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco A, 3o
andar, na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, ou pelo telefone +55 (11)
3792-8600, fac-simile +55 (11) 3792-8601, e-mail ri@marfrig.com.br ou site
http://www.marfrig.com.br/ri
23.2 Maiores informacoes sobre a Emissao podem ser encontradas na Escritura de
Emissao, disponibilizada no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia
(http://www.marfrig.com.br/ri).
23.3 A Companhia ressalta que as Debentures serao emitidas para subscricao
privada, sem qualquer esforco de venda publico perante investidores, sendo
permitida a subscricao parcial das Debentures.
23.4 A Companhia mantera seus acionistas e o mercado em geral informados sobre
eventuais novas informacoes do assunto objeto do presente Aviso aos Acionistas.
Sao Paulo, 24 de janeiro de 2014.

Norma: a partir de 27/01/2014 acoes escriturais ex-subscricao de debentures,
direitos ate 20/02/2014.