MRFG3 Marfrig Global Foods S.A

MARFRIG (MRFG-NM) - Fato Relevante Aprovacao CADE
MARFRIG (MRFG-NM)


Fato Relevante Aprovacao CADE


A empresa enviou o seguinte fato relevante

A Minerva S.A. ( Minerva ou Companhia ), uma das lideres na America do Sul na
producao e comercializacao de carne in natura, gado vivo e seus derivados, que
atua tambem nos segmentos de processamento de carne bovina, suina e de aves, em
cumprimento ao disposto na Instrucao CVM n.. 358, de 03 de janeiro de 2002,
conforme alterada ( ICVM 358/02 ), informa aos seus acionistas e ao mercado
sobre o andamento do processo de Ato de Concentracao para a aprovacao, pelo
Conselho Administrativo de Defesa Economica ( CADE ) do Acordo de Investimento
celebrado entre a Minerva, seu acionista controlador VDQ Holdings S.A. e a BRF
S.A.( BRF ) em 1.. de novembro de 2013, o qual regula os termos e condicoes para
a aquisicao, pela Minerva, de ativos e operacoes de abate e desossa atualmente
detidos pela BRF nas plantas de Varzea Grande e Mirassol D Oeste, ambas
localizadas no Estado do Mato Grosso, com capacidade total de abate de 2.600
cabecas/dia ( Operacao ).

Em 20 de agosto de 2014 o CADE decidiu pela aprovacao definitiva da Operacao
mediante a celebracao de um Acordo em Controle de Concentracoes ( ACC ). Pelos
termos do ACC, as partes se comprometeram a adotar uma solucao estrutural
envolvendo a MDF (Minerva Dawn Farms), de modo a eliminar as preocupacoes
concorrenciais identificadas no Parecer da Superintendencia Geral do CADE ( SG )
emitido em 5 de junho de 2014 e objeto de Fato Relevante divulgado em 6 de junho
de 2014.

A partir desta decisao do CADE, a Minerva e a BRF darao prosseguimento ao
processo de aquisicao, que se dara por meio da incorporacao de acoes de uma
sociedade pre-operacional controlada pela BRF ( Newco Divisao de Bovinos ) que,
por sua vez, detera tais ativos apos sua transferencia pela BRF.

Com a realizacao da Operacao, a Newco Divisao de Bovinos sera subsidiaria
integral da Minerva. Em contrapartida, a BRF recebera 29 milhoes de novas acoes
de emissao da Minerva (BEEF3).

Tambem foi celebrado um contrato de fornecimento de carne para industrializacao
entre a Minerva e BRF, em condicoes de mercado, que passara a vigorar apos a
conclusao da Operacao, garantindo assim a colocacao de parte da producao
realizada nos ativos adquiridos.

A implementacao da Operacao esta sujeita a aprovacao da assembleia geral de
acionistas da Minerva, a ser anunciada ao mercado em momento oportuno.

A conclusao da Operacao representa mais uma etapa do plano de investimento da
Minerva, pautado na estrategia de diversificacao geografica e foco na geracao de
valor para o acionista, disciplina financeira e continuidade do processo de
desalavancagem da Companhia. Com esta operacao, a capacidade de abate da Minerva
passara a ser de 15.880 cabecas/dia, 20% superior a capacidade atual.

A Minerva compromete-se a manter seus acionistas, a Comissao de Valores
Mobiliarios e o mercado em geral informados acerca do assunto em questao.


Barretos, 20 de agosto de 2014.