V-AGRO (VAGR-NM) - AGE - 28/11/2014 - 14h - Aumento de Capital / Incorporacao
V-AGRO (VAGR-NM) - AGE - 28/11/2014 - 14h - Aumento de Capital / Incorporacao

Deliberar sobre: (1) aprovacao do Instrumento Particular de Protocolo e
Justificacao de Cisao Parcial da Vanguarda do Brasil S.A. com incorporacao da
parcela patrimonial cindida pela Vanguarda Agro S.A. ( Protocolo e Justificacao
de Cisao ), o qual consubstancia os termos, clausulas e condicoes da cisao
parcial da VANGUARDA DO BRASIL S.A. ( VBrasil ), com incorporacao da parcela
patrimonial cindida pela Companhia. Conforme proposta administracao, a cisao
sera realizada sem relacao de substituicao das acoes de emissao da VBrasil a
serem extintas, tendo em vista que (1) a Companhia e titular da totalidade do
capital social da VBrasil; (2) nao havera aumento de capital pelo fato de a
Companhia ja reconhecer pelo metodo da equivalencia patrimonial a integralidade
do patrimonio liquido da VBrasil; (3) nao serao emitidas novas acoes pela
Companhia em substituicao aos direitos de socios extintos na VBrasil; e (4) nao
havera a migracao de qualquer acionista da VBrasil para o capital social da
Companhia. Os atuais acionistas da Companhia nao farao jus a direito de retirada
decorrente da aprovacao da Cisao.; (2) ratificacao da escolha, da contratacao e
da nomeacao da APSIS CONSULTORIA E AVALIACAO LTDA., ( Empresa Avaliadora ), como
empresa especializada responsavel pela elaboracao do laudo de avaliacao do valor
contabil dos ativos e dos passivos selecionados que compoem a parcela a ser
cindida do patrimonio da VBrasil e incorporada pela Companhia ( Laudo de
Avaliacao ); (3) aprovacao do Laudo de Avaliacao elaborado pela Empresa
Avaliadora; (4) cisao parcial da VBrasil com incorporacao da parcela patrimonial
cindida pela Companhia, nos termos e condicoes do instrumento de Protocolo e
Justificacao de Cisao; (5) alteracao do artigo 5o, caput, do estatuto social da
Companhia para aumentar o capital social da Companhia no montante de R$
150.000.000,00 com a subscricao privada e emissao de 150.000.000 novas acoes
ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preco de emissao
de R$ 1,00 (um real) por acao, fixado nos termos do artigo 170, paragrafo 1.0,
inciso III, da Lei das S.A., a serem integralizadas em moeda corrente nacional;
e (6) autorizacao para os administradores da Companhia praticarem todos os atos
necessarios para efetivar a cisao parcial da VBrasil com incorporacao da parcela
patrimonial cindida pela Companhia e o aumento do capital social decorrente da
alteracao do artigo 5o, caput, do estatuto social da Companhia. Conforme
proposta administracao, apos a conclusao do aumento de capital, o capital social
da Companhia passara dos atuais R$ 2.578.353.582,68 dividido em 387.423.556
acoes ordinarias, para R$ 2.728.353.582,68 dividido em 537.423.556 acoes
ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nos termos do art. 171
da Lei das S.A., e observados os procedimentos a serem detalhados no aviso aos
acionistas a ser divulgado pela Companhia, os acionistas da Companhia terao
direito de preferencia na subscricao das novas acoes, na proporcao de suas
participacoes no capital da Companhia no dia 28 de novembro de 2014. Cada acao
ordinaria ja existente dara ao seu titular o direito de subscrever 0,387173154
novas acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nao havera
homologacao parcial do aumento de capital social. O direito de preferencia na
subscricao das novas acoes podera ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data de publicacao do aviso aos acionistas que contera as
informacoes gerais, condicoes e procedimentos para subscricao e integralizacao
das acoes. O direito de preferencia podera ser livremente cedido a terceiros,
nos termos do art. 171, paragrafo 6o, da Lei das S.A.. As fracoes de acoes
decorrentes do exercicio do direito de preferencia, do exercicio do direito a
subscricao das sobras ou do rateio das acoes serao desconsideradas. Se apos o
procedimento de subscricao e de rateio de sobras ainda existirem acoes nao
subscritas, essas acoes serao vendidas em leilao na BM&FBOVESPA. Encontram-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas
/ Informacoes Relevantes, a proposta da Administracao, o Protocolo e a
Justificacao da Cisao seguida da Incorporacao, Laudo de Avaliacao e o Fato
Relevante de 12/11/2014. A partir de 01/12/2014 acoes
escriturais
ex-subscricao.