GFSA3 Gafisa S.A.

GAFISA (GFSA-NM)- Cancelamento de acoes em tesouraria / Programa de Recompra
GAFISA (GFSA-NM)

Fato Relevante Cancelamento de acoes em tesouraria / Programa de Recompra

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

GAFISA S.A. (Bovespa, GFSA3) ( Gafisa ou Companhia ) e CONSTRUTORA TENDA S.A.
(Bovespa, TEND3) ( Tenda ) vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em
geral que, em reuniao realizada nesta data, o Conselho de Administracao da
Gafisa aprovou o cancelamento de 11.993.039 acoes ordinarias de emissao da
Companhia atualmente mantidas em tesouraria, sem reducao do capital social, alem
de dar por encerrado o programa de recompra de acoes aprovado em 26 de fevereiro
de 2014, por meio do qual foram adquiridas todas as 17.456.434 acoes ordinarias
de emissao da Companhia cuja recompra foi aprovada no seu ambito.

Nesta mesma data, o Conselho de Administracao da Gafisa aprovou a criacao de um
programa de recompra de acoes ordinarias de sua emissao ( Programa de
Recompra ), para manutencao em tesouraria e posterior cancelamento ou alienacao,
durante os proximos 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, i.e., ate 17 de
novembro de 2015, ate o limite de 16.257.130 acoes ordinarias, que correspondem
a 10% das 423.566.162 acoes ordinarias de emissao da Companhia atualmente em
circulacao no mercado, subtraidas as 26.099.486 acoes atualmente mantidas em
tesouraria na Companhia e na Tenda. Tal aprovacao se deu em conformidade com o
art. 30, paragrafo 1., b , da Lei n. 6.404/76, Instrucao CVM n. 10/80 ( ICVM
10 ), e Artigo 22 (s) do Estatuto Social e com vistas a aplicacao de forma
eficiente dos recursos disponiveis da Companhia, com expectativa de
rentabilidade a medio e longo prazo. Competira a Diretoria da Gafisa definir a
oportunidade e o volume a ser adquirido.

A aquisicao dar-se-a a debito da conta da Reserva de Investimentos constante do
balanco levantado em 30 de setembro de 2014, no montante de R$437.155.710,35,
observado, especialmente, o disposto no art. 12 da Instrucao CVM n. 10/80. A
operacao sera realizada atraves de uma ou mais dentre as seguintes corretoras:
Itau Corretora de Valores S.A., Votorantim Corretora de Titulos e Valores
Mobiliarios Ltda., ou BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios
S.A., todas com sede na Cidade de Sao Paulo. Em adicao ao disposto na Instrucao
CVM n. 10/80, foi aprovado que a aquisicao de acoes pela Companhia via Programa
de Recompra esta condicionada a manutencao da divida liquida consolidada da
Companhia em um nivel igual ou inferior a 60% do seu patrimonio liquido no
momento de aquisicao das acoes.

Por fim, tanto o Conselho de Administracao de Gafisa como de Tenda autorizaram a
aquisicao privada por parte da Gafisa, de 25.500.000 acoes de emissao da
Companhia atualmente de propriedade de sua subsidiaria integral Tenda, observada
a aprovacao concedida pela CVM nos termos do Processo CVM n. RJ2014/7373, e
obrigando-se ao cumprimento do disposto na Instrucao CVM n. 10/80. A aquisicao
dar-se-a a preco que sera calculado com base na cotacao media da semana anterior
a data do pagamento.

Sao Paulo, 18 de novembro de 2014.