CIEL3 Cielo SA

CIELO (CIEL-NM) Fato Relevante Anuncio de criacao de Joint venture
CIELO (CIEL-NM)

Fato Relevante Cielo e Banco do Brasil anunciam criacao de uma joint venture
para gestao de transacoes de credito e debito

A empresa enviou o seguinte fato relevante


A Cielo S.A. (BM&FBOVESPA: CIEL3 / OTCQX: CIOXY), lider em solucoes de
pagamentos eletronicos na America Latina e uma das maiores credenciadoras do
mundo, comunica ao mercado que chegou a um acordo para criacao de uma joint
venture ( JV ) com o Banco do Brasil S.A., com o objetivo de gerir as transacoes
oriundas das operacoes de cartoes de credito e debito dentro do Arranjo de
Pagamento Ourocard ( Arranjo Ourocard ).

A nova companhia sera responsavel por atividades de suporte a gestao de cartoes,
dentre elas a gestao de contas de pagamento, apoio ao gerenciamento e controle
da seguranca das transacoes e o pagamento de tarifas as bandeiras e arranjos de
pagamentos, sendo remunerada por tais atividades por meio da taxa de intercambio
sobre as transacoes de credito e debito realizadas com cartoes emitidos pelo
Banco do Brasil dentro do Arranjo Ourocard. Vale destacar que esse modelo de
remuneracao com intercambio e inedito no mundo.

Alem disso, a JV tem entre seus objetivos realizar associacoes com outros
parceiros que gerariam tambem potenciais receitas adicionais. Esta ja e uma
tendencia em outros mercados, em que grandes credenciadoras atuam tambem em
outros elos da cadeia de pagamentos eletronicos.

As atividades de marketing, analise e concessao de credito, relacionamento com o
portador, ativacao de clientes, alem do risco de credito, continuam sob a
responsabilidade do Banco do Brasil.

A iniciativa esta alinhada com o planejamento estrategico da Cielo, que busca
criacao de valor para o acionista por meio do crescimento, da diversificacao de
receita em negocios relacionados a pagamentos eletronicos e de maior eficiencia
operacional.

A JV, avaliada em R$ 11,6 bilhoes, tera o seu capital social detido na proporcao
de 70% pela Cielo e de 30% pelo Banco do Brasil, sendo que o Banco do Brasil
aportara ativos relacionados ao Arranjo Ourocard e a Cielo aportara R$ 8,1
bilhoes na operacao e o financiamento sera feito por meio da emissao de
debentures. O Conselho de Administracao propora, ainda, a Assembleia Geral
Extraordinaria a ser convocada apos o fechamento da negociacao, a alteracao do
estatuto social com o intuito de reduzir o dividendo minimo de 50% para 30% dos
lucros auferidos em cada exercicio. Tal proposta de reducao do dividendo minimo
obrigatorio esta relacionada ao endividamento que sera assumido pela Cielo em
funcao da operacao.

A conclusao da negociacao esta sujeita ao cumprimento de condicoes precedentes
entre as quais, mas nao se limitando, a negociacao e assinatura de documentos
complementares disciplinando aspectos especificos da operacao da JV, a obtencao
das autorizacoes do Banco Central do Brasil nos termos da resolucao 4062/12 e da
lei 12.865/2013 e do Cade - Conselho Administrativo de Defesa Economica.

A Companhia foi assessorada no processo da negociacao pelos bancos de
investimentos Deutsche Bank e J.P. Morgan, e pelos escritorios Barbosa, Mussnich
e Aragao Advogados (BM&A) e Lefosse Advogados.

Convidamos o mercado para participar da teleconferencia a respeito da criacao da
JV com o Banco do Brasil que sera realizada em 20/11/2014 as 11h00. Os detalhes
da teleconferencia serao divulgados posteriormente.


Barueri, 19 de novembro de 2014