GFSA3 Gafisa S.A.

GAFISA (GFSA-NM) - Fato relevante - Canc de acoes / Aditamento recompra de acoes
GAFISA (GFSA-NM)
Cancelamento de acoes em tesouraria / Aditamento do programa de recompra de acoe
s

Enviou o seguinte fato relevante:

GAFISA S.A. (Bovespa, GFSA3) ( Gafisa ou Companhia ) vem comunicar aos seus
acionistas e ao mercado em geral que, em reuniao realizada nesta data, o
Conselho de Administracao da Gafisa aprovou o cancelamento de 15.500.000 acoes
ordinarias de emissao da Companhia atualmente mantidas em tesouraria, sem
reducao do capital social, que passa a estar dividido em 408.066.162 acoes
ordinarias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Nesta mesma data, o Conselho de Administracao da Gafisa aprovou o aditamento do
programa de recompra de acoes ordinarias de sua emissao, conforme aprovado em
Reuniao do Conselho de Administracao na data de 18 de novembro de 2014
( Programa de Recompra ), com vistas a incluir em referido programa a opcao
adicional de recompra de 13.950.000 acoes de emissao da Companhia, de forma que
o Programa de Recompra em vigencia seja para aquisicao de acoes ate o limite de
30.207.130 acoes de emissao da Companhia, para permanencia em tesouraria e
posterior cancelamento ou alienacao, a ser concluido ate 17 de novembro de 2015.
O novo limite do Programa de Recompra, equivalente a 30.207.130 acoes
corresponde a 10% das 408.066.162 acoes ordinarias de emissao da Companhia
atualmente em circulacao no mercado, quando somadas as 10.599.486 acoes
atualmente mantidas em tesouraria na Companhia. Tal aprovacao se deu em
conformidade com o art. 30, par1o., b , da Lei no. 6.404/76, Instrucao CVM no.
10/80 ( ICVM 10 ), e Artigo 22 (s) do Estatuto Social e competira a Diretoria da
Gafisa definir a oportunidade e o volume a ser adquirido.

A aquisicao contemplada no presente aditamento ao Programa de Recompra dar-se-a
a debito da conta da Reserva de Investimentos constante do balanco levantado em
30 de setembro de 2014, no montante de R$437.155.710,35, observado,
especialmente, o disposto no art. 12 da Instrucao CVM n0 10/80. Permanecem ainda
em vigor e pleno efeito todos os demais termos e condicoes do Programa de
Recompra que nao tenham sido expressamente alterados, inclusive, a condicao de
que a aquisicao de acoes pela Companhia via Programa de Recompra esta
condicionada a manutencao da divida liquida consolidada da Companhia em um nivel
igual ou inferior a 60% do seu patrimonio liquido no momento de aquisicao das
acoes.

Sao Paulo, 3 de dezembro de 2014.