OIBR3 Oi

OI (OIBR-N1) - Comunicado da Portugal Telecom sobre a AG
OI (OIBR-N1)

Comunicado da Portugal Telecom sobre a Assembleia Geral para aprovar a
celebracao do Contrato de Compra e Venda da PT Portugal pela Oi

Enviou o seguinte Comunicado ao Mercado:

"Oi S.A. ("Companhia", Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), em
continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 9 de dezembro de 2014 e 12 de
janeiro de 2015, e aos Comunicados ao Mercado divulgados em 11 e 16 de dezembro
de 2014 e 16 de janeiro de 2015, vem informar aos seus acionistas e ao mercado
em geral que tomou conhecimento de que a Portugal Telecom SGPS S.A. ("PT SGPS")
divulgou, em 20 de janeiro de 2015, Comunicado contendo esclarecimentos sobre a
Assembleia Geral de acionistas da PT SGPS, a ser realizada em 22 de janeiro de
2015, que deliberara sobre os termos e condicoes gerais do Contrato de Compra e
Venda das acoes da PT Portugal SGPS S.A., celebrado entre a Oi e a Altice S.A.
em 9 de dezembro de 2014. O conteudo integral do Comunicado divulgado pela PT
SGPS encontra-se anexo.
Rio de Janeiro, 21 de janeiro de 2015.
Comunicado | Lisboa | 21 de janeiro de 2015
Esclarecimento relativo a Assembleia Geral de Accionistas
Considerando o "esclarecimento da CMVM ao Mercado Relativo a Assembleia Geral da
Portugal Telecom SGPS, S.A." e o teor dos documentos publicados pela CMVM, a
Portugal Telecom, SGPS, S.A. ("PT SGPS") esclarece o seguinte:
- A PT SGPS tomou conhecimento da comunicacao com a Refa 312/SCD/2015/1433
(Carta do Conselho Directivo ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral) atraves
da sua divulgacao no site da CMVM.
- A PT SGPS divulgou, no dia 15 de janeiro de 2015, um comunicado ao mercado, na
sequencia de verificacoes e solicitacoes complementares da propria CMVM, sobre
um projecto de comunicado que lhe fora disponibilizado em 10 de janeiro de 2015.
- A PT SGPS reitera o entendimento de que divulgou, atempadamente e no respeito
pelas disposicoes legais aplicaveis, a informacao preparatoria da Assembleia
Geral, nao dispondo de informacao adicional relativa ao ponto submetido a
apreciacao e deliberacao dos Senhores Acionistas.
- Na Assembleia Geral, o Conselho de Administracao nao deixara de prestar aos
Senhores Accionistas as informacoes e esclarecimentos devidos, nos termos do
Codigo das Sociedades Comerciais.
- Nao obstante, considerando o teor da Carta do Conselho Directivo dirigida ao
Senhor Presidente da Mesa de Assembleia Geral, data de 20 de Janeiro de 2015, a
PT SGPS esclarece o seguinte:
1. O ambito e o conteudo do relatorio da PwC e o eventual conhecimento das
aplicacoes financeiras por parte da Oi, S.A. ("Oi") nao sao objecto da ordem de
trabalhos da Assembleia Geral, cuja sessao sera retomada no proximo dia 22 de
Janeiro de 2015, as 15h, nem interferem com a mesma.
O ambito do trabalho solicitado a PwC foi o referido no Comunicado da PT SGPS,
de 8 de janeiro de 2015, o qual no respeito pela lei portuguesa nao incluia
qualquer analise juridica, destinando-se tao somente ao apuramento dos factos
ocorridos.
2. Relativamente a uma "eventual resolucao dos contratos", conforme consta do
Comunicado divulgado pela PT SGPS em 15 de Janeiro de 2015, "no entender do
Conselho de Administracao da PT SGPS, a eventual invocacao de incumprimento
contratual dos acordos relativos a Combinacao de Negocios seria naturalmente
contestada, conduzindo as partes a um litigio, de duracao imprevisivel, nos
tribunais brasileiros, prolongando o impasse sobre a situacao da PT PORTUGAL e
gerando um inevitavel processo de destruicao de valor para todas as partes
envolvidas."
A este respeito, refira-se ainda que a Oi divulgou, em 18 de Janeiro de 2015, um
comunicado de imprensa do qual constam, entre outras, as seguintes afirmacoes:
"Quanto as recentes especulacoes sobre a possibilidade de se desfazer o aumento
de capital (e, consequentemente, a fusao), sob argumento de que teria havido um
suposto descumprimento pela Oi dos termos originalmente acordados para fusao, a
Oi esclarece que as alteracoes que estao sendo feitas decorrem de eventos
posteriores ao aumento de capital e que levaram a Oi e a PT SGPS a renegociar de
forma consensual os termos da fusao. E tambem especificamente no que se refere a
venda da PT Portugal, nao ha nenhum descumprimento dos termos da fusao, uma vez
que a venda esta condicionada a aprovacao dos acionistas da PT SGPS. Se os
acionistas aprovam a venda, o consentimento foi dado; se nao aprovam, nao ocorre
a venda. Em ambos os casos, nao ha descumprimento do que foi acordado; ha apenas
a hipotese de ocorrer ou nao uma alteracao consensual nos termos acordados
anteriormente.
Alem disso, uma vez que a contribuicao dos ativos da PT Portugal a Oi se deu no
aumento de capital da companhia brasileira e este foi homologado, a operacao
esta juridicamente concluida. A Legislacao brasileira, que rege a operacao, nao
preve um eventual descumprimento contratual (que nao existe, no caso) como
fundamento para a desconstituicao de um aumento de capital finalizado. A propria
PT SGPS, conforme fato relevante divulgado a CMVM, contratou analises juridicas
cujos pareceres concluem e ratificam o entendimento da Oi, de que a fusao e
irreversivel."
As referidas afirmacoes proferidas pela Oi, que apenas vinculam a mesma e nao a
PT SGPS, demonstram que a Oi nao deixaria de contestar uma eventual alegacao de
incumprimento contratual e/ou diligencia tendente a "uma eventual resolucao dos
contratos", gerando um inevitavel processo de destruicao de valor para todas as
partes envolvidas.
3. Quanto a transferencia de ativos e passivos em resultado da alienacao da PT
PORTUGAL, recorde-se que esta sociedade e atualmente uma subsidiaria da Oi, nao
devendo a PT SGPS interferir na relacao entre aquela sociedade e os seus
credores.
A protecao dos titulares de valores mobiliarios sera a que resultar da lei
aplicavel e dos documentos que regulam as emissoes, tal como referido no
comunicado divulgado pela PT PORTUGAL em 18 de janeiro de 2015. Para mais
informacao remete-se para o comunicado divulgado pela PT PORTUGAL em 18 de
janeiro de 2015.
No proximo dia 22 de janeiro, as 15h, na Assembleia Geral devidamente convocada,
o Conselho de Administracao da PT SGPS estara disponivel para cumprir os seus
deveres fiduciarios, esperando que os Senhores Acionistas possam apreciar e
decidir se querem autorizar ou nao a venda da PT PORTUGAL, no respeito pelo e ao
abrigo do principio da autonomia privada."