OIBR3 Oi

OI (OIBR-N1) - Fato relevante - Deliberacoes de debenturistas da 9a Emissao
OI (OIBR-N1)
Deliberacoes das assembleias gerais de debenturistas

Enviou o seguinte fato relevante:

Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia" - Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), em
atendimento ao art. 157, SS4o. da Lei no. 6.404/76 e nos termos da Instrucao CVM
no. 358/02, vem, em continuidade as informacoes divulgadas ao mercado por meio
do Fato Relevante datado de 15 de dezembro de 2014 ("Fato Relevante"), informar
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi realizada a
Assembleia Geral de Debenturistas da Nona Emissao de Debentures Simples, Nao
Conversiveis em Acoes, da Especie Quirografaria, em Duas Series, para
Distribuicao Publica, da Companhia ("9a Emissao" e "Assembleia Geral de
Debenturistas", respectivamente).

As materias da ordem do dia apresentadas para deliberacao dos debenturistas da
9a Emissao foram aquelas constantes do edital de convocacao publicado pela
Companhia em 15, 16 e 17 de dezembro de 2014 ("Edital de Convocacao").

Na Assembleia de Debenturistas foi aprovada a autorizacao para a realizacao da
alienacao da integralidade das acoes da PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") a
Altice Portugal S.A., envolvendo substancialmente as operacoes conduzidas pela
PT Portugal em Portugal e na Hungria ("Venda da PT Portugal"), incluindo a
efetivacao da reorganizacao societaria necessaria para implementacao da referida
venda.

A aprovacao descrita acima esta sujeita as seguintes condicoes: (i) publicacao
de edital de convocacao para nova assembleia geral para os Debenturistas ("Nova
AGD") a ser publicado ate 28 de janeiro de 2015; (ii) realizacao da Nova AGD ate
12 de fevereiro de 2015; e (iii) celebracao do Aditamento a Escritura de
Emissao, para fazer constar as obrigacoes abaixo descritas, que embora tenham
sido aprovadas na Assembleia Geral pelos debenturistas, devem ser parte da
Escritura de Emissao, cuja previsao de aditamento nao constava do Edital de
Convocacao: Minuta SF 23-01-2015

- quaisquer valores recebidos pela Companhia em razao da Venda da PT Portugal
deverao, ate 31 de dezembro de 2015: (a) permanecer denominados em Euros; ou (b)
caso a Companhia decida trazer parte ou a totalidade desses recursos para o
Brasil e, portanto, converte-los em Reais, a Companhia devera firmar
instrumentos que visem a protege-la da variacao cambial em relacao aos recursos
que foram efetivamente convertidos em Reais (hedge);

- a Companhia devera utilizar a totalidade dos valores por ela recebidos em
razao da Venda da PT Portugal exclusivamente para o pagamento de suas dividas
e/ou para a realizacao de operacoes societarias que tenham como objetivo a
consolidacao do setor de telecomunicacoes no Brasil, inclusive aquisicao de
participacoes em outras operadoras de telefonia movel;

- a Companhia nao realizara o pagamento de dividendos a seus acionistas,
conforme declarados em relacao aos exercicios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014 e 2015, ressalvado o pagamento de dividendos minimos
obrigatorios, conforme previsto nos artigos 202 e 203 da Lei das Sociedades por
Acoes; e

- a Companhia se compromete a estender aos debenturistas da 9a Emissao quaisquer
beneficios, em condicoes mais favoraveis dentro do ambito da obtencao das
autorizacoes necessarias para Venda da PT Portugal que venham a ser concedidos a
outras dividas financeiras existentes nesta data, tais como mas nao se
restringindo a oferta de recompras, repactuacao de taxas, pagamento de "waiver
fee", alienacao de ativos em garantia a outros credores.

Alem disso, de forma a propiciar a concordancia com as demais materias
constantes do Edital de Convocacao, quais sejam: (A) autorizacao para a
realizacao de reorganizacao societaria que vise a elevacao do grau de governanca
da Companhia perante a BM&F Bovespa e/ou da incorporacao de acoes da Companhia
pela Telemar Participacoes S.A. ("CorpCo"), passando o controle da CorpCo a ser
pulverizado; e (B) renuncia temporaria a apuracao dos covenants financeiros
previstos na escritura de emissao da 9a Emissao durante os 4 (quatro) trimestres
de 2015, devendo a apuracao de tais covenants financeiros ser restabelecida a
partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive) (em conjunto "Demais
Materias"), foi tambem discutida, durante a Assembleia Geral de Debenturistas da
9a Emissao, a assuncao pela Companhia da obrigacao abaixo, a qual nao estava
prevista no Edital de Convocacao.

- O indice financeiro de alavancagem maxima a ser apurado pela Companhia em
relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a
divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, devera ser
igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipoteses de (i) antes da efetiva
transferencia das acoes da PT Portugal a Altice PT e do pagamento do preco a
Companhia ("Closing"), ser necessario desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de
suas controladas do calculo do EBITDA consolidado da Companhia ao mesmo tempo em
que seja necessario consolidar as dividas da PT Portugal e de suas controladas
no calculo da Divida Bruta Total da Companhia ou (ii) apos o Closing, o
endividamento da PT Portugal tenha substancialmente sido transferido a Companhia
e/ou suas controladas, sendo que em qualquer dessas duas hipoteses o indice
financeiro de alavancagem maxima a ser apurado pela Companhia em relacao aos
quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisao da
Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, devera ser igual ou
inferior a 6,00 vezes.

Tendo em vista que (i) a obrigacao acima foi discutida entre a Companhia e os
debenturistas da 9a Emissao, (ii) tal obrigacao acarretara a necessidade de
alteracao da Escritura de Emissao da 9a Emissao, e (iii) quaisquer alteracoes da
Escritura de Emissao que se facam necessarias em virtude das obrigacoes a serem
assumidas pela Companhia devem ser aprovadas pelos debenturistas reunidos em
nova assembleia geral especificamente convocada, os debenturistas da 9a Emissao
deliberaram que as Demais Materias nao fossem objeto de deliberacao nesta data,
de forma a evitar quaisquer questionamentos posteriores.

A Companhia informa ainda que publicara edital no dia 28 de janeiro de 2015 para
convocar a Nova AGD, a qual sera realizada no dia 12 de fevereiro de 2015, em
horario a ser informado no edital de convocacao, de forma a tratar de todos os
assuntos acima mencionados.

A ata da Assembleia Geral de Debenturista da 9a Emissao realizada nesta data foi
disponibilizada, no sistema IPE da Comissao de Valores Mobiliarios e no site da
Companhia.

A Oi mantera seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos
subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato Relevante.

Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2015.