OIBR3 Oi

OI (OIBR-N1) - Fato relevante - Deliberacoes de debenturistas da 5a Emissao
OI (OIBR-N1)
Deliberacoes das assembleias gerais de debenturistas

Enviou o seguinte fato relevante:

Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia" - Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), em
atendimento ao art. 157, SS4o. da Lei no. 6.404/76 e nos termos da Instrucao CVM
no. 358/02, vem, em continuidade as informacoes divulgadas ao mercado por meio
do Fato Relevante datado de 15 de dezembro de 2014 ("Fato Relevante"), informar
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi realizada a
Assembleia Geral de Debenturistas da Quinta Emissao de Debentures Nao
Conversiveis em Acoes, da Especie Quirografaria, em Duas Series, para
Distribuicao Publica, debentures essas originalmente emitidas pela Telemar Norte
Leste S.A. e que posteriormente foram transferidas a Companhia ("5a Emissao" e
"Assembleia Geral de Debenturistas", respectivamente).

As materias da ordem do dia apresentadas para deliberacao dos debenturistas da
5a Emissao foram aquelas constantes do edital de convocacao publicado pela
Companhia em 15, 16 e 17 de dezembro de 2014 ("Edital de Convocacao").

De forma a propiciar a concordancia com as materias constantes do Edital de
Convocacao, foram discutidas, durante a Assembleia Geral de Debenturistas da 5a
Emissao, a assuncao das seguintes obrigacoes pela Companhia, as quais nao
estavam previstas no Edital de Convocacao.

1. Quaisquer valores recebidos pela Companhia em razao da alienacao da
integralidade das acoes da PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") a Altice
Portugal S.A., envolvendo substancialmente as operacoes conduzidas pela PT
Portugal em Portugal e na Hungria ("Venda da PT Portugal") deverao, ate 31 de
dezembro de 2015: (a) permanecer denominados em Euros; ou (b) caso a Companhia
decida trazer parte ou a totalidade desses recursos para o Brasil e, portanto,
converte-los em Reais, a Companhia devera firmar instrumentos que visem a
protege-la da variacao cambial em relacao aos recursos que forem efetivamente
convertidos em Reais (hedge);

2. A Companhia devera utilizar a totalidade dos valores por ela recebidos em
razao da Venda da PT Portugal exclusivamente para o pagamento de suas dividas
e/ou para a realizacao de operacoes societarias que tenham como objetivo a
consolidacao do setor de telecomunicacoes no Brasil, inclusive aquisicao de
participacoes em outras operadoras de telefonia movel;

3. A Companhia nao realizara o pagamento de dividendos a seus acionistas,
conforme declarados em relacao aos exercicios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014 e 2015, ressalvado o pagamento de dividendos minimos
obrigatorios, conforme previsto nos artigos 202 e 203 da Lei das Sociedades por
Acoes; e

4. O indice financeiro de alavancagem maxima a ser apurado pela Companhia em
relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a
divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, devera ser
igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipoteses de (i) antes da efetiva
transferencia das acoes da PT Portugal a Altice e do pagamento do preco a
Companhia ("Closing"), ser necessario desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de
suas controladas do calculo do EBITDA consolidado da Companhia ao mesmo tempo em
que seja necessario consolidar as dividas da PT Portugal e de suas controladas
no calculo da Divida Bruta Total da Companhia ou (ii) apos o Closing, o
endividamento da PT Portugal tenha substancialmente sido transferido a Companhia
e/ou suas controladas, sendo que em qualquer dessas duas hipoteses o indice
financeiro de alavancagem maxima a ser apurado pela Companhia em relacao aos
quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisao da
Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, devera ser igual ou
inferior a 6,00 vezes.

Tendo em vista que (i) tais obrigacoes foram discutidas entre a Companhia e os
debenturistas da 5a Emissao, (ii) essas obrigacoes acarretarao a necessidade de
alteracao da Escritura de Emissao da 5a Emissao, e (iii) as alteracoes da
Escritura de Emissao devem ser aprovadas pelos debenturistas reunidos em nova
assembleia geral especificamente convocada para esse fim, os debenturistas da 5a
Emissao deliberaram que as materias constantes do Edital de Convocacao nao
fossem objeto de deliberacao nesta data, de forma a evitar quaisquer
questionamentos posteriores. Dessa forma, a Companhia informa que publicara
edital de convocacao no dia 28 de janeiro de 2015 para que a nova assembleia
seja realizada no dia 12 de fevereiro de 2015, em horario a ser informado no
edital de convocacao.

A ata da Assembleia Geral de Debenturista da 5a Emissao realizada nesta data foi
disponibilizada, no sistema IPE da Comissao de Valores Mobiliarios e no site da
Companhia.

A Oi mantera seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos
subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato Relevante.

Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2015.