GFSA3 Gafisa S.A.

GAFISA (GFSA-NM) - Fato relevante - Canc. de acoes e novo programa de recompra
GAFISA (GFSA-NM)
Cancelamento de acoes e novo programa de recompra

Enviou o seguinte fato relevante:

GAFISA S.A. (Bovespa, GFSA3) ("Gafisa" ou "Companhia") vem comunicar aos seus
acionistas e ao mercado em geral que, em reuniao realizada nesta data, o
Conselho de Administracao da Gafisa aprovou o cancelamento de 30.000.000 acoes
ordinarias de emissao da Companhia atualmente mantidas em tesouraria, sem
reducao do capital social, alem de dar por encerrado o programa de recompra de
acoes aprovado em 18 de novembro de 2014, conforme aditado em 3 de dezembro de
2014, por meio do qual foram adquiridas todas as 30.207.130 acoes ordinarias de
emissao da Companhia cuja recompra foi aprovada no seu ambito.

Nesta mesma data, o Conselho de Administracao da Gafisa aprovou a criacao de um
programa de recompra de acoes ordinarias de sua emissao ("Programa de
Recompra"), para manutencao em tesouraria e posterior cancelamento ou alienacao,
durante os proximos 365 dias, i.e., ate 1o. de fevereiro de 2016, ate o limite
de 27.000.000 acoes ordinarias, que correspondem a 10% das 378.066.162 acoes
ordinarias de emissao da Companhia atualmente em circulacao no mercado, quando
somadas as 10.806.616 acoes atualmente mantidas em tesouraria na Companhia. Tal
aprovacao se deu em conformidade com o art. 30, SS1o., "b", da Lei no. 6.404/76,
Instrucao CVM no. 10/80 ("ICVM 10"), e Artigo 22 (s) do Estatuto Social e com
vistas a aplicacao de forma eficiente dos recursos disponiveis da Companhia, com
expectativa de rentabilidade a medio e longo prazo. Competira a Diretoria da
Gafisa definir a oportunidade e o volume a ser adquirido.

A aquisicao dar-se-a a debito da conta da Reserva de Investimentos constante do
balanco levantado em 30 de setembro de 2014, no montante de R$ 437.155.710,35,
observado, especialmente, o disposto no art. 12 da Instrucao CVM no. 10/80. A
operacao sera realizada atraves de uma ou mais dentre as seguintes corretoras:
Itau Corretora de Valores S.A., Votorantim Corretora de Titulos e Valores
Mobiliarios Ltda., ou BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios
S.A., todas com sede na Cidade de Sao Paulo. Em adicao ao disposto na Instrucao
CVM no. 10/80, foi aprovado que a aquisicao de acoes pela Companhia via Programa
de Recompra esta condicionada a manutencao da divida liquida consolidada da
Companhia em um nivel igual ou inferior a 60% do seu patrimonio liquido no
momento de aquisicao das acoes.

Sao Paulo, 2 de fevereiro de 2015.