OIBR3 Oi

OI (OIBR-N1) - AGDEB - 12/02/2015 (9a emissao, 1a e 2a series) - 9h30
OI (OIBR-N1) - AGDEB - 12/02/2015 (9a emissao, 1a e 2a series) - 9h30

(A) ratificar a autorizacao para a realizacao da alienacao da integralidade das
acoes da PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") a Altice Portugal S.A. envolvendo
substancialmente as operacoes conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na
Hungria ("Venda da PT Portugal"), incluindo a efetivacao da reorganizacao
societaria necessaria para implementacao da referida venda, de forma a nao dar
margem a discussoes sobre eventual descumprimento de obrigacao prevista na
Clausula 6.23, item XII do Instrumento Particular de Escritura da 9a Emissao de
Debentures Simples, Nao Conversiveis em Acoes, da Especie Quirografaria, em ate
Duas Series, para Distribuicao Publica da Companhia ("Escritura de Emissao"),
mediante a assuncao, pela Companhia, das obrigacoes aprovadas na Assembleia
Geral de Debenturistas realizada em 26 de janeiro de 2015, nos termos do item
1.1 a 1.4 da ata da respectiva Assembleia Geral e reproduzidas na proposta da
administracao a ser divulgada pela Companhia ao mercado, nos termos da
regulamentacao aplicavel ("Proposta da Administracao"); (B) aprovacao da
autorizacao para a realizacao de reorganizacao societaria que vise a elevacao do
grau de governanca da Companhia perante a BM&F Bovespa e/ou da Incorporacao de
Acoes, nos termos da Clausula 6.23, item XIII da Escritura de Emissao, mediante
a assuncao, pela Companhia, de certas obrigacoes em favor dos Debenturistas,
conforme discutido na assembleia geral de debenturistas realizada em 26 de
janeiro de 2015, obrigacoes essas, dentre outras, referidas na Proposta da
Administracao; (C) alteracao temporaria dos ratios resultantes da apuracao dos
covenants financeiros descritos na Clausula 6.23, item XVIII, da Escritura de
Emissao, durante os 4 (quatro) trimestres de 2015, que deverao passar a ser os
mencionados a seguir: - o indice financeiro de alavancagem maxima a ser apurado
pela Companhia em relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado
obtido com a divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da
Companhia, devera ser igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipoteses de
(i) antes da efetiva transferencia das acoes da PT Portugal a Altice Portugal
S.A. e do pagamento do preco a Companhia ("Closing"), ser necessario
desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de suas controladas do calculo do EBITDA
consolidado da Companhia ao mesmo tempo em que seja necessario considerar as
dividas da PT Portugal e de suas controladas no calculo da Divida Bruta Total da
Companhia ou (ii) apos o Closing, o endividamento da PT Portugal tenha
substancialmente sido transferido a Companhia e/ou suas controladas, sendo que
em qualquer dessas duas hipoteses o indice financeiro de alavancagem maxima a
ser apurado pela Companhia em relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente
do resultado obtido com a divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA
da Companhia, devera ser igual ou inferior a 6,00 vezes. Para os trimestres
findos em 31 de marco, 30 de junho e 31 de setembro de 2015, o indice financeiro
aqui previsto sera calculado conforme as demonstracoes financeiras trimestrais
da Companhia relativas a cada um desses trimestres. Para o trimestre findo em 31
de dezembro de 2015, o indice financeiro aqui previsto sera calculado conforme
as demonstracoes financeiras anuais da Companhia relativa ao exercicio social de
2015. Os ratios resultantes da apuracao de tais covenants financeiros deverao
voltar a ser aqueles constantes atualmente da Clausula 6.23, item XVIII da
Escritura de Emissao (i.e., relacao entre a Divida Total da Companhia e o EBITDA
da Companhia menor ou igual a 4,00 com base no balanco patrimonial da Companhia
consolidado e relacao entre o EBITDA da Companhia e o Servico da Divida da
Companhia maior ou igual a 1,75 no balanco patrimonial da Companhia consolidado)
a partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive). A substancia das disposicoes
descritas neste item (C) devera ser objeto de aditamento a Escritura de Emissao,
no ambito de certas obrigacoes a serem assumidas pela Companhia em favor dos
Debenturistas, obrigacoes essas, dentre outras, referidas na Proposta da
Administracao; (D) caso sejam aprovadas as deliberacoes constantes dos itens A,
B e C acima, os Debenturistas poderao optar (i) pelo pagamento de certo valor a
ser proposto pela Companhia aos debenturistas ("Waiver Fee"), sendo que a forma
de calculo e os procedimentos de pagamento do Waiver Fee propostos pela
Companhia estao descritos na Proposta da Administracao; ou (ii) pela aquisicao
antecipada compulsoria, por parte da Companhia, das Debentures detidas pelos
respectivos debenturistas, aquisicao esta condicionada ao efetivo recebimento,
pela Companhia, dos recursos obtidos por esta com a Venda da PT Portugal
("Aquisicao Obrigatoria"), sendo que a forma e os procedimentos propostos pela
Companhia para efetivacao da Aquisicao Obrigatoria estao descritos na Proposta
da Administracao; (E) na hipotese do exercicio, pelos Debenturistas, da opcao
descrita no item D acima, definicao e aprovacao dos procedimentos para
realizacao do pagamento do waiver fee ou para a realizacao da Aquisicao
Obrigatoria, nos termos da Proposta da Administracao; e (F) elaboracao de
aditamento a Escritura de Emissao, de forma a fazer constar desse instrumento as
obrigacoes assumidas e as obrigacoes a serem assumidas pela Companhia em
decorrencia das aprovacoes obtidas por esta junto aos debenturistas na
Assembleia Geral de Debenturistas convocada por meio deste Edital, conforme
definidas entre a Companhia e os debenturistas em referida Assembleia Geral.
Conforme proposta que os debenturistas deverao optar entre receber o Waiver Fee
e continuar sendo titular de debentures ou submeter-se a Aquisicao Obrigatoria,
a qual somente foi outorgada para os Debenturistas Desistentes (que optaram por
nao aceitar o Waiver Fee), cujo exercicio sera proporcional as Debentures de
titularidade de cada Debenturista Desistente na data de realizacao desta
assembleia e estara condicionado ao recebimento, pela Companhia, dos recursos
provenientes da Venda da PT Portugal. Os Debenturistas somente poderao optar por
aceitar o Waiver Fee ou a Aquisicao Obrigatoria uma vez que tenham sido
aprovadas na AGD todas as autorizacoes/waivers solicitados pela Companhia. A
decisao de cada um dos Debenturistas pelo recebimento do Waiver Fee ou pela
Aquisicao Obrigatoria abrangera a totalidade das Debentures de sua titularidade,
de forma que todas as Debentures de titularidade de um mesmo debenturista serao
enquadradas em apenas uma dessas opcoes. A Aquisicao Obrigatoria sera um direito
personalissimo dos Debenturistas Desistentes, na proporcao de suas Debentures, e
nao acompanhara as Debentures no caso de sua alienacao pelos Debenturistas
Desistentes, nao alterando, portanto, as caracteristicas das Debentures. Uma vez
que tenha optado pela Aquisicao Obrigatoria, caso qualquer dos Debenturistas
Desistentes aliene Debentures de sua titularidade no mercado secundario durante
o periodo compreendido entre a data de realizacao desta assembleia e a data em
que for efetivada a Aquisicao Obrigatoria, a Companhia somente adquirira as
Debentures de que o respectivo Debenturista Desistente seja titular na data de
realizacao da Aquisicao Obrigatoria, sendo que esse Debenturista Desistente
perdera automaticamente o direito a Aquisicao Obrigatoria com relacao as
Debentures que tiver alienado. Caso o Debenturista Desistente venha a adquirir
Debentures adicionais as Debentures de que e titular na presente data, a
Aquisicao Obrigatoria somente ocorrera em relacao a quantidade de Debentures de
que e titular na presente data. A Aquisicao Obrigatoria sera devera ser
efetivada ate 31 de dezembro de 2015, sendo que a Companhia se obriga a realizara Aquisicao Obrigatoria em ate 5 (cinco) dias uteis contados da data em que
receber os recursos provenientes da Venda da PT Portugal. Terao direito ao
recebimento do Waiver Fee os Debenturistas que nao forem Debenturistas
Desistentes e que forem titulares de Debentures no dia util imediatamente
anterior a Data de Pagamento do Waiver Fee, sendo que o Waiver Fee sera pago a
tais Debenturistas de forma proporcional a quantidade de Debentures detida por
cada um deles no dia util imediatamente anterior a Data de Pagamento do Waiver
Fee.Para os Debenturistas que optarem pelo pagamento do Waiver Fee, o pagamento
das quantias devidas a cada um deles sera realizado pela Companhia em ate 7
(sete) dias uteis contados da data de realizacao desta assembleia ("Data de
Pagamento do Waiver Fee"), sendo certo que todos os Debenturistas que optarem
pelo pagamento do Waiver Fee receberao o valor a eles devido em uma unica data,
a ser realizado por meio do Escriturador Mandatario ou por meio de transferencia
bancaria realizada diretamente pela Companhia aos respectivos Debenturistas.
Caso a Companhia nao receba os recursos provenientes da Venda da PT Portugal
recursos ate 31 de dezembro de 2015, os Debenturistas Desistentes que em 31 de
dezembro de 2015 forem titulares de Debentures objeto da Aquisicao Obrigatoria,
reunidos em assembleia geral especifica, deverao obrigatoriamente optar por
receber o Waiver Fee pago aos demais Debenturistas (sem quaisquer acrescimos) e
deixar de ter o direito a Aquisicao Obrigatoria, ou postergar a data maxima
prevista para a realizacao da Aquisicao Obrigatoria, definindo em conjunto com a
Companhia qual sera essa data, sendo certo que nao havera hipotese de
renegociacao da forma de calculo do valor a ser pago pela Companhia aos
Debenturistas Desistentes. Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes a
proposta da administracao.