BMFBOVESPA (BVMF-NM)- Proposta de Dividendo/Canc.de Acoes / Alteracao de DRI
BMFBOVESPA (BVMF-NM)

Proposta de distribuicao de Dividendo / Cancelamento de Acoes em tesouraria/
Alteracao de DRI

Na RCA de 10/02/2015 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

- aprovar o Relatorio da Administracao e as Demonstracoes Financeiras referentes
ao exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
- aprovar a proposta de destinacao do resultado do exercicio social encerrado em
31 de dezembro de 2014, correspondente a R$ 977.053.025,26, a ser apresentada a
Assembleia Geral Ordinaria de 2015 da Companhia, nos seguintes termos:

(i) R$ 781.642.000,00 a conta de dividendos obrigatorios, que apos a compensacao
com os dividendos intermediarios pagos com relacao ao exercicio de 2014, no
valor de R$ 595.701.000,00, restara um saldo a pagar de R$ 185.941.000,00 o qual
se propoe seja distribuido aos acionistas a titulo de dividendos, resultando no
valor de R$ 0,10316344 por acao (valor estimado, que pode ser modificado em
razao da alienacao de acoes em tesouraria para atender ao exercicio de opcoes de
compra de acoes outorgadas com base no Plano de Opcao de Compra de Acoes da
Companhia e por eventual aquisicao de acoes no ambito do Plano de Recompra de
Acoes da Companhia); e
(ii) R$ 195.411.025,26 para constituicao da reserva estatutaria para
investimentos e composicao dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia.
Os dividendos serao pagos em 28 de abril de 2015 tomando como base de calculo a
posicao acionaria de 15 de abril de 2015.
As acoes da Companhia serao negociadas na condicao "com" ate o dia 15 de abril
de 2015, inclusive, e na condicao "ex" dividendos a partir do dia 16 de abril de
2015.
- aprovar, nos termos do artigo 29, alinea "n", do Estatuto Social da Companhia,
e da Instrucao CVM n. 10/80, o cancelamento de 85.000.000 (oitenta e cinco
milhoes) de acoes de emissao da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram
adquiridas no ambito dos programas de recompra de acoes instituidos pela
Companhia, sem reducao do seu capital social. Em decorrencia do referido
cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88
(dois bilhoes, quinhentos e quarenta milhoes, duzentos e trinta e nove mil,
quinhentos e sessenta e tres reais e oitenta e oito centavos) passara a ser
representado por 1.815.000.000 (um bilhao e oitocentos e quinze milhoes) de
acoes ordinarias, sendo que na proxima Assembleia Geral Extraordinaria da
Companhia os acionistas deliberarao sobre a alteracao do artigo 5o, caput, do
Estatuto Social, com a finalidade de adequa-lo a presente deliberacao.
- aprovar a designacao do Sr. Daniel Sonder, eleito como Diretor Executivo
Financeiro e Corporativo da Companhia em 9 de maio de 2013, para que a partir da
presente data exerca, alem das funcoes de Diretor Executivo Financeiro e
Corporativo, a funcao de Diretor de Relacoes com Investidores da Companhia em
substituicao ao Sr. Eduardo Refinetti Guardia, eleito Diretor Executivo de
Produtos e de Relacoes com Investidores da Companhia tambem em 9 de maio de
2013. Diante dessa aprovacao, decidiu-se por alterar a denominacao (i) da
Diretoria Executiva Financeira e Corporativa para Diretoria Executiva
Financeira, Corporativa e de Relacoes com Investidores, que continuara sob o
comando do Sr. Daniel Sonder; e (ii) da Diretoria Executiva de Produtos e de
Relacoes com Investidores para Diretoria Executiva de Produtos, que continuara
sob o comando do Sr. Eduardo Refinetti Guardia.
No que tange ao Comite de Assessoramento para o Setor da Intermediacao
("Comite"), o Conselho de Administracao aprovou:
Considerando que, conforme deliberado pelo Conselho de Administracao em reuniao
realizada em 5 de marco de 2013, o prazo de duracao do Comite findar-se-a em 15
de abril de 2015, a extensao do prazo de duracao do Comite por mais dois anos a
contar de 15 de abril de 2015, findando-se, portanto, em 15 de abril de 2017.
A alteracao, com efeitos imediatos, da regra de composicao do Comite, de modo
que este passe a ser composto por ate 9 membros, sendo, no minimo, 1 (um) e, no
maximo, 2 (dois) membros do Conselho de Administracao, independentes ou nao,
dentre os quais um exercera a funcao de Coordenador do Comite, e ate 7 (sete)
membros externos, a serem designados pelo Conselho de Administracao dentre
pessoas com atuacao destacada no setor da intermediacao ou que possuam elevada
capacitacao e ampla experiencia profissional em assuntos relacionados com o
setor. Dentre os membros externos, deverao ser eleitos para compor o Comite,
alem de um membro independente, pessoas que representem, no minimo, instituicoes
intermediarias (a) de pequeno, medio e grande porte, (b) que sejam ligadas a
grupos economicos nacionais e estrangeiros, (c) voltadas ao agronegocio, e (d)
voltadas a investidores institucionais.
A delegacao ao Comite de Governanca e Indicacao da competencia para nomear os
novos integrantes do Comite, na qualidade de membros externos, os quais terao
mandato ate 15 de abril de 2017.