OIBR3 Oi

OI (OIBR-N1) - AGDEB-12/02/2015(9a Em., 1a e 2a series)- 9h30 (Reapres.proposta)
OI (OIBR-N1) - AGDEB - 12/02/2015 (9a emissao, 1a e 2a series) - 9h30
(Reapresentacao da proposta da administracao)

(A) ratificar a autorizacao para a realizacao da alienacao da integralidade das
acoes da PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") a Altice Portugal S.A. envolvendo
substancialmente as operacoes conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na
Hungria ("Venda da PT Portugal"), incluindo a efetivacao da reorganizacao
societaria necessaria para implementacao da referida venda, de forma a nao dar
margem a discussoes sobre eventual descumprimento de obrigacao prevista na
Clausula 6.23, item XII do Instrumento Particular de Escritura da 9a Emissao de
Debentures Simples, Nao Conversiveis em Acoes, da Especie Quirografaria, em ate
Duas Series, para Distribuicao Publica da Companhia ("Escritura de Emissao"),
mediante a assuncao, pela Companhia, das obrigacoes aprovadas na Assembleia
Geral de Debenturistas realizada em 26 de janeiro de 2015, nos termos do item
1.1 a 1.4 da ata da respectiva Assembleia Geral e reproduzidas na proposta da
administracao a ser divulgada pela Companhia ao mercado, nos termos da
regulamentacao aplicavel ("Proposta da Administracao"); (B) aprovacao da
autorizacao para a realizacao de reorganizacao societaria que vise a elevacao do
grau de governanca da Companhia perante a BM&F Bovespa e/ou da Incorporacao de
Acoes, nos termos da Clausula 6.23, item XIII da Escritura de Emissao, mediante
a assuncao, pela Companhia, de certas obrigacoes em favor dos Debenturistas,
conforme discutido na assembleia geral de debenturistas realizada em 26 de
janeiro de 2015, obrigacoes essas, dentre outras, referidas na Proposta da
Administracao; (C) alteracao temporaria dos ratios resultantes da apuracao dos
covenants financeiros descritos na Clausula 6.23, item XVIII, da Escritura de
Emissao, durante os 4 (quatro) trimestres de 2015, que deverao passar a ser os
mencionados a seguir: - o indice financeiro de alavancagem maxima a ser apurado
pela Companhia em relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado
obtido com a divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da
Companhia, devera ser igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipoteses de
(i) antes da efetiva transferencia das acoes da PT Portugal a Altice PortugalS.A. e do pagamento do preco a Companhia ("Closing"), ser necessario
desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de suas controladas do calculo do EBITDA
consolidado da Companhia ao mesmo tempo em que seja necessario considerar as
dividas da PT Portugal e de suas controladas no calculo da Divida Bruta Total da
Companhia ou (ii) apos o Closing, o endividamento da PT Portugal tenha
substancialmente sido transferido a Companhia e/ou suas controladas, sendo que
em qualquer dessas duas hipoteses o indice financeiro de alavancagem maxima a
ser apurado pela Companhia em relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente
do resultado obtido com a divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA
da Companhia, devera ser igual ou inferior a 6,00 vezes. Para os trimestres
findos em 31 de marco, 30 de junho e 31 de setembro de 2015, o indice financeiro
aqui previsto sera calculado conforme as demonstracoes financeiras trimestrais
da Companhia relativas a cada um desses trimestres. Para o trimestre findo em 31
de dezembro de 2015, o indice financeiro aqui previsto sera calculado conforme
as demonstracoes financeiras anuais da Companhia relativa ao exercicio social de
2015. Os ratios resultantes da apuracao de tais covenants financeiros deverao
voltar a ser aqueles constantes atualmente da Clausula 6.23, item XVIII da
Escritura de Emissao (i.e., relacao entre a Divida Total da Companhia e o EBITDA
da Companhia menor ou igual a 4,00 com base no balanco patrimonial da Companhia
consolidado e relacao entre o EBITDA da Companhia e o Servico da Divida da
Companhia maior ou igual a 1,75 no balanco patrimonial da Companhia consolidado)
a partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive). A substancia das disposicoes
descritas neste item (C) devera ser objeto de aditamento a Escritura de Emissao,
no ambito de certas obrigacoes a serem assumidas pela Companhia em favor dos
Debenturistas, obrigacoes essas, dentre outras, referidas na Proposta da
Administracao; (D) caso sejam aprovadas as deliberacoes constantes dos itens A,
B e C acima, os Debenturistas poderao optar (i) pelo pagamento de certo valor a
ser proposto pela Companhia aos debenturistas ("Waiver Fee"), sendo que a forma
de calculo e os procedimentos de pagamento do Waiver Fee propostos pela
Companhia estao descritos na Proposta da Administracao; ou (ii) pela aquisicao
antecipada compulsoria, por parte da Companhia, das Debentures detidas pelos
respectivos debenturistas, aquisicao esta condicionada ao efetivo recebimento,
pela Companhia, dos recursos obtidos por esta com a Venda da PT Portugal
("Aquisicao Obrigatoria"), sendo que a forma e os procedimentos propostos pela
Companhia para efetivacao da Aquisicao Obrigatoria estao descritos na Proposta
da Administracao; (E) na hipotese do exercicio, pelos Debenturistas, da opcao
descrita no item D acima, definicao e aprovacao dos procedimentos para
realizacao do pagamento do waiver fee ou para a realizacao da Aquisicao
Obrigatoria, nos termos da Proposta da Administracao; e (F) elaboracao de
aditamento a Escritura de Emissao, de forma a fazer constar desse instrumento as
obrigacoes assumidas e as obrigacoes a serem assumidas pela Companhia em
decorrencia das aprovacoes obtidas por esta junto aos debenturistas na
Assembleia Geral de Debenturistas convocada por meio deste Edital, conforme
definidas entre a Companhia e os debenturistas em referida Assembleia Geral.
Conforme proposta os debenturistas que presentes na nesta assembleia, se
abstiverem de votar ou votarem por nao aprovar qualquer das autorizacoes/waivers
solicitados pela Companhia, nao possuirem Debentures em Circulacao e, portanto,
nao puderem votar as materias a serem deliberadas nesta assembleia e nao
comparecerem nesta assembleia ("Debenturistas Ausentes"), tambem receberao o
Waiver Fee e tambem poderao optar pela Aquisicao Obrigatoria, desde que todas as
materias objeto da ordem do dia sejam ratificadas ou aprovadas, conforme o caso.
O pagamento do Waiver Fee sera realizado pela Companhia em ate 7 (sete) dias
uteis contados da data de realizacao desta assembleia ("Data de Pagamento do
Waiver Fee"), sendo certo que todos os Debenturistas receberao o valor a eles
devido em uma unica data. O pagamento do Waiver Fee devera ser realizado por
meio da CETIP, por meio do Escriturador Mandatario ou por meio de transferencia
bancaria realizada diretamente pela Companhia aos respectivos Debenturistas. Os
Debenturistas somente receberao o Waiver Fee e poderao optar pela Aquisicao
Obrigatoria uma vez que tenham aprovado nesta assembleia todas as
autorizacoes/waivers solicitados pela Companhia. Terao direito ao recebimento do
Waiver Fee aqueles Debenturistas que forem titulares de Debentures no dia util
imediatamente anterior a Data de Pagamento do Waiver Fee, sendo que o Waiver Fee
sera pago a tais Debenturistas de forma proporcional a quantidade de Debentures
detida por cada um deles no dia util imediatamente anterior a Data de Pagamento
do Waiver Fee. Sem prejuizo do pagamento do Waiver Fee, a Companhia se obriga a,
apos o recebimento dos recursos decorrentes da Venda da PT Portugal, realizar a
Aquisicao Obrigatoria das Debentures de titularidade dos Debenturistas que assim
desejarem, o exercicio da Aquisicao Obrigatoria (i) sera proporcional as
Debentures de titularidade de cada Debenturista Desistente; e (ii) estara
condicionado ao recebimento, pela Companhia, dos recursos provenientes da Venda
da PT Portugal. O valor da Aquisicao Obrigatoria sera calculado conforme formula
mencionada na Proposta da Administracao, sendo que esse valor, a ser pago pela
Companhia aos Debenturistas Desistentes, devera sempre respeitar o disposto no
inciso I do paragrafo 3o. do artigo 55 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(conforme alterada). Para fins de operacionalizacao da Aquisicao Obrigatoria,
deverao ser observados os seguintes procedimentos: (i) na mesma data em que
receber os recursos provenientes da Venda da PT Portugal, a Companhia devera
enviar notificacao por escrito, ao Agente Fiduciario, aos Debenturistas
Desistentes e a CETIP ("Notificacao de Aquisicao Obrigatoria"), informando (a) a
data em que pretende realizar a Aquisicao Obrigatoria e (b) a data final para
envio de manifestacao dos Debenturistas Desistentes a respeito de sua intencao
de adesao a Aquisicao Obrigatoria (sendo certo que o prazo para manifestacao dos
Debenturistas Desistentes sera de 10 (dez) dias uteis contados do recebimento da
Notificacao de Aquisicao Obrigatoria) ("Periodo de Adesao a Aquisicao
Obrigatoria"); (ii) os Debenturistas Desistentes deverao manifestar formalmente
sua adesao a Aquisicao Obrigatoria junto ao Agente Fiduciario ate o final do
Periodo de Adesao a Aquisicao Obrigatoria; (iii) no dia util imediatamente
seguinte ao termino do Periodo de Adesao a Aquisicao Obrigatoria, o Agente
Fiduciario devera enviar a CETIP a relacao dos Debenturistas Desistentes; (iv) a
Companhia devera adquirir as debentures de titularidade dos Debenturistas
Desistentes em ate 5 (cinco) dias uteis contados a partir do termino do Periodo
de Adesao a Aquisicao Obrigatoria, observados os procedimentos operacionais da
CETIP; (v) uma vez efetivada a Aquisicao Obrigatoria, as Debentures adquiridas
pela Companhia serao canceladas, devendo os sistemas da CETIP e do Escriturador
Mandatario ser ajustados de acordo; e (vi) a obrigacao de realizar a Aquisicao
Obrigatoria da Companhia expirara quando da realizacao dos procedimentos acima,
sendo que Aquisicao Obrigatoria sera apenas realizada aos Debenturistas
Desistentes que manifestarem sua intencao de venda das debentures. Encontra-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas
/ Informacoes Relevantes a proposta da administracao.