OI (OIBR-N1) - Fato relevante - Deliberacoes da AGDEB (9a emissao de debentures)
OI (OIBR-N1)
Deliberacoes da AGDEB da 9a emissao de debentures

Enviou o seguinte fato relevante:

Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia" - Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), em
atendimento ao art. 157, SS4o. da Lei no. 6.404/76 e nos termos da Instrucao CVM
no. 358/02, vem, em continuidade as informacoes divulgadas ao mercado por meio
do Fato Relevante datado de 26 de janeiro de 2015 ("Fato Relevante"), informar
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi realizada a
Assembleia Geral de Debenturistas da Nona Emissao de Debentures da Companhia
("9a Emissao" e "Assembleia Geral de Debenturistas", respectivamente).

Foram aprovadas pelos debenturistas na Assembleia Geral de Debenturistas as
materias elencadas abaixo.

A) ratificar a autorizacao para a realizacao da venda da PT Portugal SGPS S.A.
("PT Portugal") a Altice Portugal S.A. ("Altice PT" e "Venda da PT Portugal"),
incluindo a efetivacao da reorganizacao societaria necessaria para implementacao
da referida venda, de forma a nao dar margem a discussoes sobre eventual
descumprimento de obrigacao prevista na Clausula 6.23, item XII da Escritura de
Emissao, mediante a assuncao, pela Companhia, das obrigacoes previstas da ata da
Assembleia Geral de Debenturistas da 9a Emissao.

B) aprovar a autorizacao para a realizacao de reorganizacao societaria, por meio
da incorporacao de acoes de emissao da Companhia pela Telemar Participacoes S.A.
que resulte na elevacao do nivel de governanca da Companhia perante a BM&F
Bovespa nos termos da Clausula 6.23, item XIII da Escritura de Emissao, mediante
a assuncao, pela Companhia, das obrigacoes descritas no item D abaixo.

C) aprovar a alteracao temporaria dos ratios resultantes da apuracao dos
covenants financeiros descritos na Clausula 6.23, item XVIII, da Escritura de
Emissao, durante os 4 (quatro) trimestres de 2015, que deverao passar a ser os
mencionados abaixo:

- o indice financeiro de alavancagem maxima a ser apurado pela Companhia em
relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a
divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, devera ser
igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipoteses de (i) antes da efetiva
transferencia das acoes da PT Portugal a Altice PT e do pagamento do preco a
Companhia e/ou qualquer de suas subsidiarias ("Closing"), ser necessario
desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de suas controladas do calculo do EBITDA
consolidado da Companhia ao mesmo tempo em que seja necessario considerar as
dividas da PT Portugal e de suas controladas no calculo da Divida Bruta Total da
Companhia ou (ii) apos o Closing, o endividamento da PT Portugal tenha
substancialmente sido transferido a Companhia e/ou qualquer de suas
subsidiarias, sendo que em qualquer dessas duas hipoteses o indice financeiro de
alavancagem maxima a ser apurado pela Companhia em relacao aos quatro trimestres
de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisao da Divida Bruta Total da
Companhia pelo EBITDA da Companhia, devera ser igual ou inferior a 6,00 vezes.
Para os trimestres findos em 31 de marco, 30 de junho e 30 de setembro de 2015,
o indice financeiro aqui previsto sera calculado conforme as demonstracoes
financeiras trimestrais da Companhia relativas a cada um desses trimestres. Para
o trimestre findo em 31 de dezembro de 2015, o indice financeiro aqui previsto
sera calculado conforme as demonstracoes financeiras anuais da Companhia
relativa ao exercicio social de 2015.

C.1) os ratios resultantes da apuracao dos covenants financeiros acima referidos
deverao voltar a ser aqueles constantes atualmente da Clausula 6.23, item XVIII
da Escritura de Emissao (i.e., relacao entre a Divida Total da Companhia e o
EBITDA da Companhia menor ou igual a 4,00 com base no balanco patrimonial da
Companhia consolidado ou relacao entre o EBITDA da Companhia e o Servico da
Divida da Companhia maior ou igual a 1,75 no balanco patrimonial da Companhia
consolidado) a partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive), com a
respectiva alteracao da Escritura de Emissao, mas sem a necessidade de
realizacao de nova assembleia de Debenturistas, ficando o agente fiduciario
desde ja autorizado a celebrar novo aditamento a Escritura de Emissao para fins
de reestabelecer os covenants financeiros originalmente previstos na Clausula
6.23, item XVIII da Escritura de Emissao.

C.2) Em decorrencia a alteracao dos ratios resultantes da apuracao dos covenants
financeiros, conforme termos previstos acima, fica autorizada a alteracao da
redacao da clausula 6.23, item XVIII da Escritura de Emissao, que passara a
vigorar, com a redacao prevista na minuta do aditamento a Escritura de Emissao.

D) em razao da aprovacao dos itens A, B e C acima, aprovar (i) o pagamento do
Waiver Fee pela Companhia aos Debenturistas, cujo valor equivale a 100 pontos
base (flat), calculado sobre o valor nominal unitario das Debentures, atualizado
com base na remuneracao das Debentures ("Waiver Fee" e "PU Nominal Atualizado"),
sendo considerado para tanto o PU Nominal Atualizado apurado para a Data de
Pagamento do Waiver Fee; e (ii) a opcao de Aquisicao Obrigatoria, observados os
procedimentos descritos na ata da Assembleia Geral de Debenturistas.

E) os pagamento do Waiver Fee e a Aquisicao Obrigatoria deverao observar os
procedimentos previstos na ata da Assembleia Geral de Debenturistas.

F) autorizar o agente fiduciario a adotar todos e quaisquer procedimentos
necessarios a efetivacao das deliberacoes descritas nos itens anteriores,
incluindo, sem limitacao, a celebracao do Segundo Aditamento a Escritura de
Emissao em nome dos Debenturistas.

A ata da Assembleia Geral de Debenturistas realizada nesta data foi
disponibilizada, no sistema IPE da Comissao de Valores Mobiliarios e no site da
Companhia.

A Oi divulgara oportunamente aos debenturistas maiores detalhes relativos ao
pagamento do Waiver Fee.

A Oi mantera seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos
subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato Relevante.

Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2015.
OI ON (BOV:OIBR3)
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