OI (OIBR-N1) - Fato relevante - Deliberacoes da AGDEB (9a emissao
de debentures)
OI (OIBR-N1)
Deliberacoes da AGDEB da 9a emissao de debentures
Enviou o seguinte fato relevante:
Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia" - Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e
OIBR.C), em
atendimento ao art. 157, SS4o. da Lei no. 6.404/76 e nos termos da
Instrucao CVM
no. 358/02, vem, em continuidade as informacoes divulgadas ao
mercado por meio
do Fato Relevante datado de 26 de janeiro de 2015 ("Fato
Relevante"), informar
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi
realizada a
Assembleia Geral de Debenturistas da Nona Emissao de Debentures da
Companhia
("9a Emissao" e "Assembleia Geral de Debenturistas",
respectivamente).
Foram aprovadas pelos debenturistas na Assembleia Geral de
Debenturistas as
materias elencadas abaixo.
A) ratificar a autorizacao para a realizacao da venda da PT
Portugal SGPS S.A.
("PT Portugal") a Altice Portugal S.A. ("Altice PT" e "Venda da PT
Portugal"),
incluindo a efetivacao da reorganizacao societaria necessaria para
implementacao
da referida venda, de forma a nao dar margem a discussoes sobre
eventual
descumprimento de obrigacao prevista na Clausula 6.23, item XII da
Escritura de
Emissao, mediante a assuncao, pela Companhia, das obrigacoes
previstas da ata da
Assembleia Geral de Debenturistas da 9a Emissao.
B) aprovar a autorizacao para a realizacao de reorganizacao
societaria, por meio
da incorporacao de acoes de emissao da Companhia pela Telemar
Participacoes S.A.
que resulte na elevacao do nivel de governanca da Companhia perante
a BM&F
Bovespa nos termos da Clausula 6.23, item XIII da Escritura de
Emissao, mediante
a assuncao, pela Companhia, das obrigacoes descritas no item D
abaixo.
C) aprovar a alteracao temporaria dos ratios resultantes da
apuracao dos
covenants financeiros descritos na Clausula 6.23, item XVIII, da
Escritura de
Emissao, durante os 4 (quatro) trimestres de 2015, que deverao
passar a ser os
mencionados abaixo:
- o indice financeiro de alavancagem maxima a ser apurado pela
Companhia em
relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado
obtido com a
divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da
Companhia, devera ser
igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipoteses de (i) antes
da efetiva
transferencia das acoes da PT Portugal a Altice PT e do pagamento
do preco a
Companhia e/ou qualquer de suas subsidiarias ("Closing"), ser
necessario
desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de suas controladas do
calculo do EBITDA
consolidado da Companhia ao mesmo tempo em que seja necessario
considerar as
dividas da PT Portugal e de suas controladas no calculo da Divida
Bruta Total da
Companhia ou (ii) apos o Closing, o endividamento da PT Portugal
tenha
substancialmente sido transferido a Companhia e/ou qualquer de
suas
subsidiarias, sendo que em qualquer dessas duas hipoteses o indice
financeiro de
alavancagem maxima a ser apurado pela Companhia em relacao aos
quatro trimestres
de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisao da Divida
Bruta Total da
Companhia pelo EBITDA da Companhia, devera ser igual ou inferior a
6,00 vezes.
Para os trimestres findos em 31 de marco, 30 de junho e 30 de
setembro de 2015,
o indice financeiro aqui previsto sera calculado conforme as
demonstracoes
financeiras trimestrais da Companhia relativas a cada um desses
trimestres. Para
o trimestre findo em 31 de dezembro de 2015, o indice financeiro
aqui previsto
sera calculado conforme as demonstracoes financeiras anuais da
Companhia
relativa ao exercicio social de 2015.
C.1) os ratios resultantes da apuracao dos covenants financeiros
acima referidos
deverao voltar a ser aqueles constantes atualmente da Clausula
6.23, item XVIII
da Escritura de Emissao (i.e., relacao entre a Divida Total da
Companhia e o
EBITDA da Companhia menor ou igual a 4,00 com base no balanco
patrimonial da
Companhia consolidado ou relacao entre o EBITDA da Companhia e o
Servico da
Divida da Companhia maior ou igual a 1,75 no balanco patrimonial da
Companhia
consolidado) a partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive),
com a
respectiva alteracao da Escritura de Emissao, mas sem a necessidade
de
realizacao de nova assembleia de Debenturistas, ficando o agente
fiduciario
desde ja autorizado a celebrar novo aditamento a Escritura de
Emissao para fins
de reestabelecer os covenants financeiros originalmente previstos
na Clausula
6.23, item XVIII da Escritura de Emissao.
C.2) Em decorrencia a alteracao dos ratios resultantes da apuracao
dos covenants
financeiros, conforme termos previstos acima, fica autorizada a
alteracao da
redacao da clausula 6.23, item XVIII da Escritura de Emissao, que
passara a
vigorar, com a redacao prevista na minuta do aditamento a Escritura
de Emissao.
D) em razao da aprovacao dos itens A, B e C acima, aprovar (i) o
pagamento do
Waiver Fee pela Companhia aos Debenturistas, cujo valor equivale a
100 pontos
base (flat), calculado sobre o valor nominal unitario das
Debentures, atualizado
com base na remuneracao das Debentures ("Waiver Fee" e "PU Nominal
Atualizado"),
sendo considerado para tanto o PU Nominal Atualizado apurado para a
Data de
Pagamento do Waiver Fee; e (ii) a opcao de Aquisicao Obrigatoria,
observados os
procedimentos descritos na ata da Assembleia Geral de
Debenturistas.
E) os pagamento do Waiver Fee e a Aquisicao Obrigatoria deverao
observar os
procedimentos previstos na ata da Assembleia Geral de
Debenturistas.
F) autorizar o agente fiduciario a adotar todos e quaisquer
procedimentos
necessarios a efetivacao das deliberacoes descritas nos itens
anteriores,
incluindo, sem limitacao, a celebracao do Segundo Aditamento a
Escritura de
Emissao em nome dos Debenturistas.
A ata da Assembleia Geral de Debenturistas realizada nesta data
foi
disponibilizada, no sistema IPE da Comissao de Valores Mobiliarios
e no site da
Companhia.
A Oi divulgara oportunamente aos debenturistas maiores detalhes
relativos ao
pagamento do Waiver Fee.
A Oi mantera seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer
eventos
subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato
Relevante.
Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2015.
OI ON (BOV:OIBR3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Fev 2024 até Mar 2024
OI ON (BOV:OIBR3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2023 até Mar 2024