OI (OIBR-N1) - Fato Relevante -Deliberacoes de AGDEB da 5a Emissao de Debentures
OI (OIBR-N1)

Fato Relevante - Deliberacoes de Assembleia Geral de Debenturistas da 5a Emissao
de Debentures

Enviou o seguinte fato relevante:


Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia" - Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), em
atendimento ao art. 157, paragrafo 4 o. da Lei n. 6.404/76 e nos termos da
Instrucao CVM n.
358/02, vem, em continuidade as informacoes divulgadas ao mercado por meio do
Fato Relevante datado de 26 de janeiro de 2015 ("Fato Relevante"), informar aos
seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi realizada a
Assembleia Geral de Debenturistas da Quinta Emissao de Debentures da Companhia
("5a Emissao" e "Assembleia Geral de Debenturistas", respectivamente).

Foram aprovadas pelos debenturistas na Assembleia Geral de Debenturistas as
materias elencadas abaixo.


A) aprovar a autorizacao para a realizacao de reorganizacao societaria, por meio
da incorporacao das acoes de emissao da Companhia pela Telemar Participacoes
S.A. que resulte na elevacao do grau de governanca da Companhia perante a BM&F
Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&F Bovespa"), nos
termos do art. 231 da Lei das Sociedades por Acoes, com a migracao da base
acionaria da Companhia para o Novo Mercado da BM&F Bovespa, promovendo assim
mediante a assuncao, pela Companhia, das obrigacoes previstas na ata de
Assembleia Geral de Debenturistas da 5a Emissao.

B) aprovar a alteracao temporaria dos ratios resultantes da apuracao dos
covenants financeiros descritos na Clausula 6.21, item XV, da Escritura de
Emissao, durante os 4 (quatro) trimestres de 2015, que deverao passar a ser os
mencionados abaixo:

- o indice financeiro de alavancagem maxima a ser apurado pela Companhia em
relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a
divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, devera ser
igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipoteses de (i) antes da efetiva
transferencia das acoes da PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") a Altice
Portugal S.A. ("Altice PT") e do pagamento do preco a Companhia e/ou qualquer de
suas subsidiarias ("Closing"), ser necessario desconsiderar o EBITDA da PT
Portugal e de suas controladas do calculo do EBITDA consolidado da Companhia ao
mesmo tempo em que seja necessario considerar as dividas da PT Portugal e de
suas controladas no calculo da Divida Bruta Total da Companhia ou (ii) apos o
Closing, o endividamento da PT Portugal tenha substancialmente sido transferido
a Companhia e/ou qualquer de suas subsidiarias, sendo que em qualquer dessas
duas hipoteses o indice financeiro de alavancagem maxima a ser apurado pela
Companhia em relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado
obtido com a divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da
Companhia, devera ser igual ou inferior a 6,00 vezes. Para os trimestres findos
em 31 de marco, 30 de junho e 30 de setembro de 2015, o indice financeiro aqui
previsto sera calculado conforme as demonstracoes financeiras trimestrais da
Companhia relativas a cada um desses trimestres. Para o trimestre findo em 31 de
dezembro de 2015, o indice financeiro aqui previsto sera calculado conforme as
demonstracoes financeiras anuais da Companhia relativa ao exercicio social de
2015.

B.1) os ratios resultantes da apuracao dos covenants financeiros acima referidos
deverao voltar a ser aqueles constantes atualmente da Clausula 6.21, item XV da
Escritura de Emissao (i.e., relacao entre a Divida Total da Companhia e o EBITDA
da Companhia menor ou igual a 4,00 com base no balanco patrimonial da Companhia
consolidado ou relacao entre o EBITDA da Companhia e o Servico da Divida da
Companhia maior ou igual a 1,75 no balanco patrimonial da Companhia consolidado)
a partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive), com a respectiva alteracao
da Escritura de Emissao, mas sem a necessidade de realizacao de nova assembleia
de Debenturistas, ficando o agente fiduciario desde ja autorizado a celebrar
novo aditamento a Escritura de Emissao para fins de reestabelecer os covenants
financeiros originalmente previstos na Clausula 6.21, item XV da Escritura de
Emissao.

C) em razao da aprovacao dos itens A e B acima, aprovar (i) o pagamento do
Waiver Fee pela Companhia aos Debenturistas, cujo valor equivale a 100 pontos
base (flat), calculado sobre o Valor Nominal Unitario das Debentures, acrescido
da Remuneracao das Debentures ("Waiver Fee" e "PU Nominal Atualizado"), sendo
considerado para tanto o PU Nominal Atualizado apurado na Data de Pagamento do
Waiver Fee, observados os procedimentos descritos na ata da Assembleia Geral de
Debenturistas e (ii) a opcao de Aquisicao Obrigatoria, observados os
procedimentos descritos na ata de Assembleia Geral de Debenturistas.

D) autorizar o agente fiduciario a adotar todos e quaisquer procedimentos
necessarios a efetivacao das deliberacoes descritas nos itens anteriores,
incluindo, sem limitacao, a celebracao do Aditamento a Escritura de Emissao em
nome dos Debenturistas.

A ata da Assembleia Geral de Debenturistas realizada nesta data foi
disponibilizada, no sistema IPE da Comissao de Valores Mobiliarios e no site da
Companhia.

A Oi divulgara oportunamente aos debenturistas maiores detalhes relativos ao
pagamento do Waiver Fee.

A Oi mantera seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos
subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste Fato Relevante.

Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2015.
OI ON (BOV:OIBR3)
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