BEEF3 Minerva SA

MINERVA (BEEF-NM) - Fato Relevante - Aumento de Capital
MINERVA (BEEF-NM)

Fato Relevante - Aumento de Capital

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), uma das lideres na America do Sul na
producao e comercializacao de carne in natura, gado vivo e seus derivados, que
atua tambem nos segmentos de processamento de carne bovina, suina e de aves, em
atendimento ao disposto no artigo 157, paragrafo 4. da Lei n. 6.404 de 15 de
dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Acoes") e as disposicoes da Instrucao
CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, informa que em 16 de marco de 2015, em
Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia, no ambito da aquisicao de
100% das acoes de emissao da Frigorifico Matadero Carrasco S.A. ("Frigorifico
Carrasco"), objeto de fato relevante divulgado no dia 18 de marco de 2014, foi
deliberado aumento privado do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado, com a emissao de, no minimo, 1.700.000 (um milhao,
setecentas mil) novas acoes, correspondente a R$22.950.000,00 (vinte e dois
milhoes, novecentos e cinquenta mil reais) e, no maximo, 3.775.456 (tres
milhoes, setecentas e setenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e seis)
novas acoes, correspondente a R$50.968.649,75 (cinquenta milhoes, novecentos e
sessenta e oito mil, seiscentos e quarenta e nove reais, e setenta e cinco
centavos), passando o capital social da Companhia de R$834.151.098,40
(oitocentos e trinta e quatro milhoes, cento e cinquenta e uma mil e noventa e
oito reais e quarenta centavos) para ate R$885.119.748,15 (oitocentos e oitenta
e cinco milhoes, cento e dezenove mil, setecentos e quarenta e oito reais e
quinze centavos). As acoes, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal,
tem preco unitario de R$13,50 (treze reais e cinquenta centavos), o qual foi
determinado de acordo com o inciso III do paragrafo 1. do artigo 170 da Lei das
Sociedades por Acoes, e conferirao aos seus titulares os mesmos direitos e
obrigacoes das acoes ordinarias de emissao da Companhia ja existentes.

As novas acoes serao subscritas mediante: (a) moeda corrente nacional; e (b)
capitalizacao, nos termos do artigo 171, Paragrafo 2. da Lei das Sociedades por
Acoes, de credito detido pela Division Inversion Sudamericana SL ("Vendedora")
em relacao a terceira parcela do preco devido pela Companhia em virtude da
aquisicao de 100% das acoes de emissao da Frigorifico Carrasco S.A.
("Contrato"). O Contrato contempla a possibilidade de pagamento por meio (a) de
transferencia a Vendedora de 1.700.000 (um milhao, setecentas mil) acoes de
emissao da Companhia, ou (b) de pagamento de um preco correspondente a
US$10.000.000,00 (dez milhoes de dolares).

Tendo em vista que o objetivo deste aumento de capital esta relacionado ao
pagamento do preco de compra pela aquisicao do Frigorifico Carrasco, (i) as
acionistas VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. cederam integralmente seus respectivos
direitos de preferencia a Vendedora e/ou aos cessionarios por ela autorizados,
nos termos do artigo 171, Paragrafo 6. da Lei das Sociedades por Acoes, os quais
corresponderao a preferencia pela subscricao de 1.700.000 (um milhao, setecentas
mil) acoes; e (ii) os recursos integralizados em moeda corrente pelos demais
acionistas da Companhia no ambito do aumento de capital destinar-se-ao ao
pagamento da segunda parcela devida a Vendedora no ambito do Contrato com
vencimento em 30 de abril de 2015.

A Companhia mantera seus acionistas informados acerca dos procedimentos
referentes a implementacao do aumento de capital da Companhia.


Barretos, 16 de marco de 2015