Ccx Carvao (ccxc-nm) - Fato Relevante -atual. A Respeito Do Pedido De Arbitragem
23 Março 2015 - 8:55AM
Notícias da Bovespa
CCX CARVAO (CCXC-NM) - Fato relevante -Atual. a respeito do pedido
de arbitragem
CCX CARVAO (CCXC-NM)
Divulga atualizacao a respeito do pedido de arbitragem
Enviou o seguinte fato relevante:
Rio de Janeiro, 23 de marco de 2015 - A CCX Carvao da Colombia S.A.
("CCX" ou
"Companhia") (BM&FBovespa: CCXC3), em atendimento ao artigo
157, paragrafo 4o.,
da Lei no. 6.404/76, e na forma da Instrucao da Comissao de Valores
Mobiliarios
("CVM") no. 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em
geral que sua
subsidiaria CCX Colombia S.A. ("CCX Colombia") recebeu, em 20 de
marco de 2015,
correspondencia enviada pela ICC - International Chamber of
Commerce ("ICC"),
contendo requerimento protocolado pela YCCX Colombia S.A.S.
(empresa controlada
pela Yildirim Holding, Inc.) ("Yildirim"), em 18 de marco de 2015,
solicitando a
adocao de medidas emergenciais (Application for Emergency Measures)
junto ao
ICC.
Embora a Yildirim permaneca inerte em relacao a renuncia das
condicoes
precedentes pendentes e/ou a adocao de outras providencias
contratualmente
previstas no Asset Purchase Agreement ("APA") celebrado, em 26 de
marco de 2014,
entre a CCX Colombia e a Yildirim para viabilizar o fechamento da
aquisicao dos
ativos referente aos projetos de mineracao a ceu aberto de
Canaverales e Papayal
e do projeto de mineracao subterranea de San Juan ("Operacao"), a
Yildirim esta
solicitando que a ICC adote medidas emergenciais para inviabilizar
que a CCX
tenha ou mantenha tratativas com outros potencias compradores com
relacao a
alienacao, direta ou indireta, dos ativos da CCX sob o escopo do
APA ou das
acoes de emissao da CCX Colombia ("Requerimento de Medidas
Emergenciais").
O Requerimento de Medidas Emergenciais esta sendo elaborado pela
Yildirim,
provavelmente, em decorrencia do Fato Relevante da Companhia
divulgado em 12 de
marco de 2015, por meio do qual a Companhia, em regime de full
disclosure,
informou aos seus acionistas e ao mercado em geral sobre o
recebimento de
correspondencia enviada pelo Blackstone Advisory Partners, na
condicao de
assessor financeiro de um grupo de fundos soberanos e grandes
investidores
estrangeiros organizados em regime de capital sindicalizado (i.e.,
standing
capital for large sponsored direct investments) ("Proponente"),
contendo
proposta de aquisicao nao solicitada (Non-Binding Unsolicited
Proposal)("Proposta Nao Solicitada de Aquisicao"), realizada pelo
Proponente, visando a
aquisicao da totalidade das acoes de emissao da CCX Colombia pelo
valor de
US$170.000.000,00 (cento e setenta milhoes de dolares), descontando
o
endividamento liquido da Companhia (i.e., cash-free, debt-free
basis).
A Companhia esclarece que, ate o momento, ainda nao ha decisao
definitiva do
Conselho de Administracao da Companhia acerca do da Proposta Nao
Solicitada de
Aquisicao. Tao logo essa decisao seja tomada, seus acionistas e o
mercado em
geral serao imediatamente informados dos termos e motivacoes das
medidas
adotadas.
Independentemente de qualquer medida que venha a ser adotada pela
Yildirim e/ou
por qualquer outro interessado na aquisicao, direta ou indireta, de
ativos da
Companhia e/ou de acoes de emissao das subsidiarias da Companhia,
a
administracao da Companhia continuara cumprindo rigorosamente a lei
e empregando
os seus melhores esforcos para atender da melhor forma ao interesse
social e da
pluralidade de seus acionistas.