OIBR3 Oi

OI (OIBR-N1) - Fato Relevante - Reestruturacao Societaria
OI (OIBR-N1)

Fato Relevante - Reestruturacao Societaria

Enviou o seguinte fato relevante:

Medidas Antecipatorias para Migracao ao Novo Mercado


Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia", Bovespa: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR e OIBR.C), e
Telemar Participacoes S.A. ("TmarPart") em atendimento ao disposto no art. 157,
paragrafo 4 o. da Lei n. 6.404/76 e na Instrucao CVM n. 358/02, tendo em vista a
divulgacao
em midia do teor de parte de propostas apresentadas pela administracao da Oi a
TmarPart e seus acionistas, e que se encontram atualmente em estudo, vem
informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue.

Como ja divulgado anteriormente, a Oi e a TmarPart estao envolvidas em operacao
("Operacao") que visa a uniao das bases acionarias da Oi, da TmarPart e da
Portugal Telecom SGPS S.A. ("PT SGPS"). A Operacao tem como objetivo a migracao
das acoes atualmente detidas pelos acionistas da Oi e, posteriormente, da PT
SGPS, para o Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como a adocao, pela companhia
resultante da Operacao, das melhores praticas de governanca corporativa exigidas
nas normas daquele segmento. Para alcancar tal objetivo, a Operacao previa a
realizacao de uma incorporacao das acoes da Oi pela TmarPart ("Incorporacao de
Acoes"), companhia aberta pre-existente e que passaria a ter a Oi como sua
subsidiaria integral, contando com uma base acionaria dispersa, sem um acionista
controlador definido, e na qual se pretendia reunir as bases acionarias da Oi e
da PT SGPS.

Tendo em vista a existencia de uma grande parcela de acionistas residentes nos
Estados Unidos da America e a listagem de ADRs da Oi na Bolsa de Valores de Nova
Iorque (New York Stock Exchange), nos termos do U.S. Securities Act of 1933, a
TmarPart e obrigada a registrar as acoes que ira emitir em funcao da
Incorporacao de Acoes na U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") e a
assembleia geral de acionistas da Oi que deliberara a Incorporacao de Acoes nao
pode ser realizada anteriormente a declaracao pela SEC de eficacia do respectivo
registration statement a ser apresentado pela TmarPart relativamente a emissao
de acoes desta na Incorporacao de Acoes,.

As regras da SEC exigem que tal registration statement contenha demonstracoes
financeiras auditadas dos ativos aportados pela PT SGPS na Oi em 05 de maio de
2014, bem como o consentimento dos auditores de tais demonstracoes financeiras
historicas da PT SGPS com relacao a inclusao dos seus relatorios de auditoria em
tais demonstracoes financeiras. A TmarPart e a Oi tiveram extensas discussoes
com os antigos auditores da PT SGPS e foram informadas de que os auditores,
neste momento, nao tem a intencao de lhes fornecer tal consentimento para a
inclusao dos seus relatorios de auditoria a respeito de tais ativos no
registration statement.
Em razao disso, na data deste Fato Relevante, nao e possivel a TmarPart cumprir
com todos os requisitos para a apresentacao do registration statement necessario
ao registro das suas acoes na SEC, e, com isso, dar continuidade a Incorporacao
de Acoes.

A Oi e a TmarPart tambem avaliaram estruturas alternativas para a transacao que
pudessem permitir alcancar os objetivos da Operacao sem que fosse necessario o
consentimento dos antigos auditores da PT SGPS na inclusao dos seus relatorios
de auditores para o arquivamento de um registration statement junto a SEC, porem
estas estruturas se revelaram inviaveis.

Nao obstante a existencia dos referidos obstaculos a conclusao da Incorporacao
de Acoes, que retardam a migracao ao Novo Mercado, as administracoes da
Companhia e da TmarPart continuam comprometidas em buscar os objetivos da
Operacao de efetivamente migrar as acoes atualmente detidas pelos acionistas da
Oi para o Novo Mercado, adotar as praticas de governanca corporativa previstas
nas normas do Novo Mercado e formar uma base acionaria dispersa, sem um
controlador definido, que reuniria as bases de acionistas da Oi e da PT SGPS.

Por conta disso, a administracao da Oi vem avaliando e propos a TmarPart e aos
seus acionistas algumas estruturas transitorias a serem adotadas previamente a
migracao ao Novo Mercado que permitam, dentre outras, (i) antecipar diversos
direitos a que os acionistas da Oi fariam jus quando da migracao das acoes ao
Novo Mercado; (ii) adotar elevados padroes de governanca corporativa, incluindo
a antecipacao da eleicao do Conselho de Administracao da TmarPart na Oi; (iii)
assegurar a dispersao do direito de voto, sem um acionista controlador definido;
(iv) extinguir os acordos de acionistas atualmente vigentes aplicaveis a
TmarPart e a Oi; e (v) incorporar as sociedades controladoras de modo a
simplificar a estrutura de capital da Oi e possibilitar o aproveitamento de
sinergias financeiras.

Conforme divulgado na midia, uma das estruturas transitorias propostas pela
administracao da Oi consiste em uma proposta de conversao voluntaria de acoes
preferenciais da Oi em acoes ordinarias (ou seja, a criterio do acionista
titular de acoes preferenciais), obedecendo-se, na conversao, a relacao de troca
0,9211 acao ordinaria para cada acao preferencial de emissao da Oi.

Contudo, nao se pode assegurar que essa sera a estrutura que sera proposta, nem
quando sera confirmada ou submetida aos acionistas da Oi. Adicionalmente, caso
qualquer das estruturas transitorias em analise venha a ser aprovada, tal
estrutura estara sujeita a obtencao das aprovacoes regulatorias e societarias
aplicaveis.
A Oi e a TmarPart manterao seus acionistas e o mercado informados sobre
quaisquer eventos subsequentes relevantes relacionados aos temas descritos neste
Fato Relevante.
Rio de Janeiro, 26 de marco de 2015.