CSNA3 Cia Siderurgica Nacional

SID NACIONAL (CSNA) - Fato Relevante - Incorporacao da CSN Cimentos
SID NACIONAL (CSNA)

Fato Relevante - Incorporacao da CSN Cimentos


A empresa enviou o seguinte fato relevante

Em observancia as determinacoes do art. 2. da Instrucao CVM n. 358, a Companhia
Siderurgica Nacional ("CSN" ou "Companhia") informa a seus acionistas e ao
mercado em geral que submetera a deliberacao de seus acionistas, em Assembleia
Geral Ordinaria e Extraordinaria a ser realizada na sede da Companhia em 28 de
abril de 2015, as 11h (a "AGOE"), a proposta de incorporacao, pela Companhia, de
sua controlada CSN Cimentos S.A., inscrita no CNPJ n. 42.564.807/0001-05 ("CSN
Cimentos") ("Incorporacao").

A Incorporacao, que tera seus efeitos apenas a partir de 1. de maio de 2015, se
for aprovada, acarretara a otimizacao dos processos e maximizacao dos
resultados, concentrando em uma unica estrutura organizacional todas as
atividades comerciais e administrativas das duas sociedades.

A Incorporacao foi cuidadosamente estudada e examinada em reunioes realizadas
entre as administracoes, departamentos tecnicos e assessores legais das
companhias envolvidas, que concluiram que a operacao resultara em uma
significativa economia de escala, quer pela imediata reducao de despesas
decorrentes da integracao, sinergia, uniformizacao e racionalizacao das
atividades operacionais e administrativas, quer pelos decorrentes reflexos de
natureza financeira.

Uma vez que a totalidade das acoes de emissao da CSN Cimentos e atualmente
detida pela Companhia, a Incorporacao nao implicara aumento do capital social ou
emissao de novas acoes da Companhia. Assim, permanecendo inalterada a composicao
do capital da Companhia, nao sera necessario estabelecer qualquer relacao de
troca em decorrencia da Incorporacao.

O patrimonio liquido da CSN Cimentos foi avaliado a valor contabil, com base em
balanco especifico levantado em 31 de marco de 2015, pela APSIS Consultoria e
Avaliacoes Ltda. (inscrita no CNPJ/MF sob n. 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ-
005112/O-9), empresa especializada em avaliacoes nomeada ad referendum da
Assembleia Geral. Assim, o valor do patrimonio liquido apurado pela APSIS
Consultoria e Avaliacoes Ltda. na avaliacao foi de R$1.109.662.449,25 (um
bilhao, cento e nove milhoes, seiscentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e
quarenta e nove reais e vinte e cinco centavos);

Tendo em vista (i) que a Companhia e detentora da totalidade das acoes de
emissao da CSN Cimentos, (ii) que a Incorporacao nao resultara em aumento de
capital da Companhia, e (iii) que nao havera alteracao de participacao dos
acionistas da Companhia em funcao da Incorporacao, a Companhia submeteu pedido a
Superintendencia de Relacoes com Empresas ("SEP") da CVM, com base na
Deliberacao CVM n. 559 e, por meio do OFICIO/CVM/SEP/GEA-2/N. 186/2014, teve seu
pedido deferido e, consequentemente, foi dispensada (i) da elaboracao dos laudos
de avaliacao comparativos mencionados no artigo 264 da Lei n. 6404/76; (ii) da
publicacao na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 2. da Instrucao
CVM n. 319/99; e (iii) da elaboracao das demonstracoes financeiras auditadas por
auditores independentes, nos termos do artigo 12 da Instrucao CVM n. 319/99.

As bases da Incorporacao, as quais se encontram detalhadas no Protocolo e
Justificacao de Motivos para Incorporacao, estao sujeitas a aprovacao final
pelas Assembleias Gerais da CSN e da CSN Cimentos. A Incorporacao nao esta
sujeita a aprovacao de autoridades brasileiras ou estrangeiras de defesa da
concorrencia.

A CSN assumira todas as despesas e custos relativos a Operacao Societaria.
Estima-se que o custo total seja da ordem de R$1.700.000,00 (um milhao e
setecentos mil reais), ja incluidas as despesas com publicacoes, avaliadores,
advogados e demais despesas para assessoria na operacao.

O Protocolo e Justificacao de Motivos para Incorporacao, o Laudo de Avaliacao da
CSN Cimentos e todos os demais documentos e informacoes relativos a Incorporacao
encontram-se a disposicao dos acionistas, a partir desta data, na sede social e
nos sites da Comissao de Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e de
relacoes com investidores da Companhia (www.csn.com.br/ri/).


Sao Paulo, 09 de abril de 2015.