Ogx Petroleo (ogxp-nm) / Nova Oleo (ogsa) - Susp.dos Negocios Com As Debentures
13 Abril 2015 - 10:00AM
Notícias da Bovespa
OGX PETROLEO (OGXP-NM) / NOVA OLEO (OGSA) - Susp.dos negocios com
as debentures
OGX PETROLEO (OGXP-NM) / NOVA OLEO (OGSA)
Fato Relevante - Suspensao dos negocios com as debentures da NOVA
OLEO
Contrato de Suporte e Standstill para concessao de periodo de
standstill e
acordo
As empresas enviaram o seguinte fato relevante:
Rio de Janeiro, 10 de abril de 2015 - A Oleo e Gas Participacoes
S.A. - Em
Recuperacao Judicial (Bovespa: OGXP3; OTC: OGXPY.PK) e OGX Petroleo
e Gas S.A. -
Em Recuperacao Judicial (Bovespa: OGSA3) (respectivamente, "OGpar"
e "OGX", e,
quando em conjunto, "Companhias"), nos termos do artigo 157,
paragrafo 4o. da Le
i
no. 6.404/76 e da Instrucao CVM no. 358/02, informam aos seus
acionistas e ao
mercado em geral que a OGPar, a OGX, seus acionistas controladores
e
determinadas afiliadas celebraram um Contrato de Suporte e
Standstill para
concessao de periodo de standstill e acordo (Standstill and
Settlement Support
Agreement, Assumption of Affirmative and Negative Covenants and
Other
Arrangements) ("Contrato de Suporte e Standstill") junto a certos
credores
anuentes ("Credores Anuentes") que, diretamente ou por meio de um
intermediario,
detem a maioria das debentures conversiveis emitidas pela OGX por
meio da
escritura de emissao datada de 13 de fevereiro de 2014 (conforme
aditada de
tempos em tempos, o "Financiamento DIP") e dos creditos decorrentes
do Contrato
de Pre-Pagamento a Exportacao celebrado em 9 de abril de 2014
(conforme aditado
de tempos em tempos, "Emprestimo Adicional").
Conforme previamente anunciado no Fato Relevante datado de 9 de
abril de 2015,
as Companhias ainda nao se encontram aptas a realizar a devolucao
do Emprestimo
Adicional, ou satisfazer as condicoes precedentes para a conversao
do
Financiamento DIP. A celebracao do Contrato de Suporte e Standstill
e um
importante passo em direcao a uma potencial solucao destas
questoes.
O Contrato de Suporte e Standstill determina que, sujeito a
satisfacao total de
cada um dos termos e condicoes ali estabelecidos, durante o periodo
de
standstill, os Credores Anuentes se absterao de, e votarao de modo
a instruir
seus representantes a se absterem de, iniciar qualquer demanda
judicial ou
extrajudicial, ou tomar qualquer medida para cobrar valores ou
executar
quaisquer garantias ("Garantias") no ambito do Financiamento DIP ou
do
Emprestimo Adicional. O periodo de standstill, exceto se vencido
antecipadamente
em razao de um evento de vencimento, permanecera em vigor ate a
conversao do
Financiamento DIP ou 15 de agosto de 2015, o que ocorrer primeiro.
A fim de
incentivar os Credores Anuentes a celebrar o Contrato de Suporte e
Standstill, o
Grupo OGX tomara medidas para preservar o valor das Garantias,
incluindo a
participacao da OGX no BS-4, e a sua participacao acionaria na
Parnaiba Gas
Natural S.A.
Como parte do Contrato de Suporte e Standstill, os Credores
Anuentes no ambito
do Financiamento DIP concordaram que, sujeito a verificacao de
determinadas
condicoes precedentes, aprovarao um acordo com a OGX para a
conversao do
Financiamento DIP em acoes ordinarias da OGX sob os mesmos termos e
condicoes
previstas no Financiamento DIP. Tais condicoes precedentes incluem,
dentre
outras, a celebracao de contratos aceitaveis para a rescisao do
afretamento,
operacao e manutencao relacionados ao FPSO OSX-3 e FPSO OSX-1 e os
custos
relacionados ao abandono dos campos de Tubarao Martelo e Tubarao
Azul
respectivamente; o pagamento ou refinanciamento do Emprestimo
Adicional.
A OGPar e a OGX manterao seus acionistas e o mercado informados
acerca dos
demais eventos relevantes relacionados a essa materia.
Aviso Legal
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a Companhia
que refletem a atual visao e/ou expectativa da Companhia e de sua
administracao
a respeito do seu plano de negocios. Estas afirmacoes incluem,
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resultara" ou
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acoes uma revisao das afirmacoes ou analise das diferencas entre as
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avaliacao, incluindo
os riscos associados, pra tomada de decisao de investimento.
Nota: ficam suspensos, a partir do pregao de 13/04/2015, os
negocios com as
debentures da 3a emissao, 1a e 2a series de emissao da NOVA
OLEO.