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JBS (JBSS-NM) - Deliberacoes de RCA / Proposta a AGO/E

JBS (JBSS-NM)

Deliberacoes de RCA / Proposta a AGO/E

Na RCA de 09/03/2015 foram tomadas a seguintes deliberacoes:

"De carater informativo:
(i) o Diretor de Relacao com Investidores da Companhia, Sr. Jeremiah Alphonsus
O'Callaghan, efetuou uma apresentacao sobre o panorama das operacoes da
Companhia e de suas subsidiarias no exercicio social encerrado em 31 de dezembro
de 2014 e da Companhia e de suas subsidiarias em relacao ao mercado em geral, em
especial, em relacao aos mercados brasileiro, do Mercosul, dos Estados Unidos da
America, Australia e Canada, referente ao exercicio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014;

(ii) em seguida as apresentacoes, os membros do Conselho de Administracao
analisaram as Demonstracoes Financeiras, o Relatorio da Administracao e o
Relatorio dos Auditores, tendo recebido esclarecimentos adicionais prestados
pelos Srs. Eliseo Perez Fernandez e Agnaldo dos Santos Moreira Jr.; e

(iii) adicionalmente a analise, os Srs. Paulo Sergio Tufani; Robinson Meira e
Luiz Fernandes Carvalho Tenorio, membros da BDO, informaram que, durante a
realizacao do seu trabalho de auditoria independente, nao houve qualquer desvio
e/ou intercorrencia, tendo transcorrido normalmente, sem que houvesse qualquer
fato ou informacao relevante objeto de recomendacao ou ressalva.
Consequentemente, a BDO emitiu o Relatorio dos Auditores sem quaisquer
recomendacoes ou ressalvas as Demonstracoes Financeiras.

De carater deliberativo:
(i) apos ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administracao
aprovaram as Demonstracoes Financeiras acompanhadas das Notas Explicativas e do
Relatorio da Administracao, as contas da Diretoria da Companhia referentes ao
exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como aprovaram a
proposta de destinacao do resultado do exercicio;

(ii) ratificaram e aprovaram o voto da Companhia nas deliberacoes societarias
relativas as suas controladas e coligadas, tais quais, tais como, aprovacao de
contas do exercicio e adequacao de seus Estatutos e Contratos Sociais para
alinhamento da governanca corporativa;

(iii) ratificaram e fixaram os seguintes valores de alcada da Diretoria da
Companhia para a pratica dos atos previstos nos incisos XVII, XX, XXI, XXII e
XXIV do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia: (XVII) R$ 1.000.000.000,00
(um bilhao de reais), por operacao, para os membros da Diretoria da Companhia e
suas subsidiarias localizadas na Europa e America do Sul, e US$ 500.000.000,00
(quinhentos milhoes de dolares norte-americanos), por operacao, para os membros
da Diretoria da JBS USA e suas subsidiarias, para a emissao de quaisquer
instrumentos de credito para a captacao de recursos, sejam "bonds", "notes",
"commercial papers" ou outros de uso comum no mercado; (XX) (a) R$ 1.000.000,00
(um milhao de reais), de aluguel de plantas industriais, e (b) R$ 200.000.000,00
(duzentos milhoes de reais), para aquisicao ou alienacao de investimentos em
participacoes societarias, associacoes societarias ou aliancas estrategicas com
terceiros na Europa e America do Sul, e US$ 100.000.000,00 (cem milhoes de
dolares norte-americanos), para aquisicao ou alienacao de investimentos em
participacoes societarias, associacoes societarias ou aliancas estrategicas com
terceiros para os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidiarias; (XXI) R$
200.000.000,00 (duzentos milhoes de reais), por operacao, para os membros da
Diretoria da Companhia e suas subsidiarias localizadas na Europa e America do
Sul, e US$ 100.000.000,00 (cem milhoes de dolares norte-americanos), por
operacao, para os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidiarias, para a
aquisicao ou alienacao de bens do ativo permanente e bens imoveis; (XXII) (a) R$
1.000.000.000,00 (um bilhao de reais), por operacao, para a constituicao de onus
reais e a prestacao de avais, fiancas e garantias a obrigacoes proprias ou de
qualquer subsidiaria da Companhia no Brasil, e US$ 500.000.000,00 (quinhentos
milhoes de dolares norte-americanos), por operacao, para a constituicao de onus
reais e a prestacao de avais, fiancas e garantias a obrigacoes proprias ou de
qualquer subsidiaria da Companhia no exterior; e (b) R$ 1.000.000,00 (um milhao
de reais), por ano, para a constituicao de onus reais e a prestacao de avais,
fiancas e garantias a obrigacoes proprias e a prestacao de fianca, pela
Companhia, em contratos de locacao em favor de seus empregados e/ou de
empregados de empresas ligadas (conforme definicao constante do Regulamento do
Imposto de Renda) pelo periodo que perdurar seu contrato de trabalho; e (XXIV)
R$ 1.000.000.000,00 (um bilhao de reais), por operacao, para os membros da
Diretoria da Companhia e suas subsidiarias localizadas na Europa e America do
Sul, e US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhoes de dolares norte-americanos), por
operacao, para os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidiarias, para
contratar endividamento, sob a forma de emprestimo ou emissao de titulos ou
assuncao de divida, ou qualquer outro negocio juridico que afete a estrutura de
capital da Companhia;

(iv) aprovaram a submissao a Assembleia Geral da proposta de reforma do Estatuto
Social da Companhia para alterar dos Artigos 3o., 5o., 6o., 19, 38 e 41 do Estat
uto
Social da Companhia, no sentido de: (a) ampliar a abrangencia do objeto social
da Companhia (Artigo 3o.) em funcao da incorporacao da Biocamp, conforme
deliberado no item (v) abaixo; (b) consolidar o capital social em razao da
capitalizacao das reservas, bem como consolidar o aumento do capital social em
decorrencia do aumento de capital social aprovado pelo Conselho de
Administracao, em 05 de fevereiro de 2015, em decorrencia do exercicio do Plano
de Opcoes da Companhia (Artigo 5o.); (c) atualizar o capital autorizado da
Companhia, em decorrencia do aumento de capital social aprovado pelo Conselho de
Administracao, em 05 de fevereiro de 2015 (Artigo 6o.); (d) incluir o inciso
XXXIII, para outorgar ao Conselho de Administracao da Companhia a aprovacao de
eventual capitalizacao das reservas da Companhia (Artigo 19, XXXIII); (e)
proceder a alteracao no nome da reserva, que antes possuia a denominacao de
"reversa de expansao" para "reserva estatutaria de investimento", bem como
adequacao a Lei no. 6.404/76 (Artigo 38 "e"); e (f) proceder, em decorrencia da
outorga ao Conselho de Administracao para deliberar acerca da capitalizacao das
reservas da Companhia, conforme item "d" acima, a exclusao do Artigo 41, que
previa tal competencia a Assembleia Geral da Companhia;

(v) em seguida, os membros do Conselho de Administracao passaram a discutir
sobre a incorporacao da Biocamp. Para tanto, foi convidado a participar da
Reuniao do Conselho de Administracao o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira,
membro do Conselho de Fiscal da Companhia. Apos a realizacao de uma apresentacao
sobre o parecer favoravel a incorporacao emitido pelo Conselho Fiscal da
Companhia e discussao sobre o assunto, os membros do Conselho de Administracao,
por unanimidade, manifestaram-se favoravelmente a aprovacao, pelos acionistas da
Companhia: (a) da ratificacao da contratacao, pela administracao da Companhia,
da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12o. andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o no. 27.281.922/0001-70 para a elaboracao do laudo de avaliacao do
patrimonio liquido da Biocamp, a ser elaborado com base em balanco especifico no
qual os bens e direitos serao avaliados pelo valor contabil nos termos do Artigo
21 da Lei no. 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e (b) da incorporacao da Biocamp
pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificacao de Incorporacao da
Biocamp pela Companhia ("Protocolo e Justificacao");

(vi) Recomendaram o aumento do capital social da Companhia, sem emissao de novas
acoes, no montante de R$ 2.069.959.224,52 (dois bilhoes, sessenta e nove
milhoes, novecentos e cinquenta e nove mil, duzentos e vinte e quatro reais e
cinquenta e dois centavos) decorrentes: (a) R$ 4.350.237,58 (quatro milhoes,
trezentos e cinquenta mil, duzentos e trinta e sete reais e cinquenta e oito
centavos) mediante a capitalizacao da realizacao da reserva de reavaliacao do
exercicio de 2014, e (b) R$ 2.065.608.986,94 (dois bilhoes, sessenta e cinco
milhoes, seiscentos e oito mil, novecentos e oitenta e seis reais e noventa e
quatro centavos) mediante a capitalizacao parcial da reserva estatutaria de
expansao retida ate ano de 2013;

(vii) autorizar a Companhia, na qualidade de acionista controladora, a realizar
o aumento do capital social de qualquer uma de suas subsidiarias, no Brasil ou
no exterior, no valor de ate US$ 1.000.000.000,00 (um bilhao de dolares norte
americanos), ate 31 de dezembro de 2015, bem como a assinar os respectivos
documentos societarios.

O Conselho de Administracao da Companhia ratifica todos os atos efetuados pela
Diretoria e/ou procuradores da Companhia que tenham sido realizados dentro dos
limites de alcada acima descritos e que tenham sido realizados entre o periodo
de 1o. de janeiro de 2015 ate a data desta reuniao; e

(viii) aprovaram a convocacao de Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria da
Companhia para deliberar sobre os assuntos mencionados nos itens (i), (iv), (v)
e (vi) acima, bem como sobre a consolidacao do Estatuto Social da Companhia."