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JBS (JBSS-NM) Intencao de resgate e oferta de Notas
JBS (JBSS-NM)


JBS S.A. COMUNICA A INTENCAO PARA RESGATAR PARCIALMENTE AS NOTAS 8,25% COM
VENCIMENTO EM 2018 E A OFERTA DE NOTAS SENIORES DE JBS USA, LLC e JBS USA
FINANCE, INC.

A empresa enviou o seguinte comunicado.

JBS S.A. ("JBS";"Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral
que a JBS Finance II Ltd., subsidiaria integral de financiamento da JBS,
pretende exercer o seu direito de resgatar o saldo de seus titulos
representativos de divida ("Notas") com remuneracao de 8,25% e vencimento em
2018 ("Notas Antigas") em valor equivalente ao total dos recursos liquidos a
serem obtidos por meio da nova emissao de Notas Novas (conforme definido
abaixo), deduzido do premio e dos juros vencidos sobre as Notas Antigas a serem
resgatadas. Na presente data, o saldo principal agregado em aberto das Notas
Antigas e de US$900 milhoes. A JBS Finance II Ltd. pretende entregar o aviso de
resgate aos titulares das Notas Antigas, cuja realizacao estara sujeita a
conclusao oferta das Notes Novas (conforme definido abaixo).

A JBS tambem anuncia que suas subsidiarias integrais, JBS USA, LLC ("JBS USA") e
JBS USA Finance, Inc. (em conjunto, "Emissoras"), pretendem iniciar uma oferta
de titulos representativos de divida (notas seniores) com vencimento em 2026 no
montante principal agregado de US$600 milhoes (as "Notas Novas"). As Notas Novas
serao garantida pela JBS.


Sao Paulo, 20 de maio de 2015


Este anuncio nao constitui um aviso de resgate das Notas Antigas. Qualquer
anuncio de resgate sera determinado de acordo com os termos da escritura de
emissao que rege as Notas Antigas. Esse anuncio nao e uma oferta de venda, nem
uma solicitacao de compra das Notas Novas ou qualquer outro valor mobiliario e
nao deve ser considerado uma oferta, solicitacao ou venda em nenhum estado ou
jurisdicao em que tal oferta, solicitacao ou venda esteja em desacordo com as
leis de mercado de capitais. As Notas Novas nao foram registradas sob o
Securities Act of 1933, ou quaisquer valores mobiliarios leis estaduais nos
Estados Unidos ou qualquer outra jurisdicao, e nao podem ser oferecidas ou
vendidas nos Estados Unidos ou para quaisquer pessoas dos Estados Unidos
(conforme definido no Regulation S do Securities Act of 1933), exceto nos termos
de uma isencao ou em uma transacao nao sujeita aos requisitos da Securities Act
of 1933 e leis aplicaveis de outras jurisdicoes de registro.


Importante Comunicado em Relacao a Declaracoes Prospectivas


Este anuncio contem algumas declaracoes prospectivas. Declaracoes que nao
constituam fatos historicos, incluindo declaracoes sobre nossas perspectivas e
expectativas, sao declaracoes prospectivas. As palavras "espera," "acredita,"
"estima," "pretende," "planeja" e expressoes similares, quando relacionadas a
JBS e suas subsidiarias, indicam declaracoes prospectivas. Estas declaracoes
refletem a visao atual da administracao e estao sujeitas a diversos riscos e
incertezas. Estas declaracoes baseiam-se em diversas assuncoes e fatores,
incluindo fatores gerais economicos, de mercado, industria e operacionais.
Quaisquer mudancas em tais assuncoes ou fatores pode levar a resultados praticos
diversos das expectativas atuais. Nao se deve depositar um excesso de confianca
em tais declaracoes. As declaracoes prospectivas referem-se apenas a data em que
foram realizadas e a JBS e as Emissoras nao se comprometem a atualizar as
declaracoes prospectivas de modo a refletirem eventos ou circunstancias
posteriores a data em que foram realizadas.