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BRF SA (BRFS-NM) - Emissao de Senior Notes
BRF SA (BRFS-NM)

Emissao de Senior Notes

Enviou o seguinte comunicado:

A BRF S.A. ("BRF") informa que precificou nesta data oferta no exterior de
Senior Notes de sete (7) anos, no valor total de 500,0 milhoes ("Notes"). As
Notes cumprem com os Green Bond Principles editados pela Associacao
Internacional de Mercado de Capitais (International Capital Market Association),
sendo estes os primeiros Green Bonds emitidos por companhia brasileira.

As Notes, com vencimento em 3 de junho de 2022, serao emitidas com cupom (juros)
de 2,750% ao ano (yield to maturity 2,822%), os quais serao devidos e pagos
anualmente, a partir de 3 de junho de 2016. As Notes constituirao obrigacoes
senior e sem garantia (senior unsecured) da BRF, classificadas em paridade (pari
passu) com as demais obrigacoes senior e sem garantia (senior unsecured) da BRF.


A BRF pretende utilizar os recursos obtidos com a oferta das Notes para
financiar projetos sustentaveis nas areas de eficiencia energetica, reducao da
emissao de gases de efeito estufa, energia renovavel, gestao de uso da agua,
gestao de residuos, uso de embalagens sustentaveis e eficientes, gestao
sustentavel de areas florestais e reducao do uso de materia-prima, bem como no
pagamento de taxas relacionadas a emissao das Notes.

Informamos ainda que, conforme Comunicado ao Mercado datado de 28 de maio de
2015, finalizamos tambem nesta semana uma Oferta de Recompra. O valor total da
recompra foi de U.S.$725,14 milhoes (64,21% de aceitacao), divididos em (i)
U.S.$47,00 milhoes de 2017 Notes, (ii) U.S.$101,36 milhoes de 2020 Notes e (iii)
U.S.$576,78 milhoes de 2022 Notes. Desta forma, atingimos o objetivo de
retirarmos do mercado dividas com taxas de juros mais elevadas (6,875%, 7,25% e
5,875%, respectivamente, para os 2017 Notes, 2020 Notes e 2022 Notes). Dado que
os precos de mercado dos titulos objeto da Oferta de Recompra foram negociados
acima do par value, o impacto da Oferta de Recompra no resultado do 2o. trimestr
e
de 2015 sera de aproximadamente U.S.$ 89,00 milhoes. Em decorrencia da Oferta de
Recompra divulgada no Comunicado ao Mercado datado de 28 de maio de 2015 e da
emissao das Notes divulgada no presente Comunicado ao Mercado, a BRF espera uma
reducao de sua despesa anual com juros e um leve incremento do prazo medio de
vencimento das suas dividas.

As Notes nao foram nem serao registradas sob o U.S. Securities Act of 1933,
conforme alterado ("Securities Act"), e nao poderao ser ofertadas ou vendidas
nos Estados Unidos da America sem a efetuacao ou com base na isencao de
registros aplicaveis. As Notes foram oferecidas apenas a investidores
institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e
a pessoas nao americanas, de acordo com a Regulation S do Securities Act. As
Notes nao foram nem serao registradas perante a Comissao de Valores Mobiliarios
- CVM. As Notes nao podem ser ofertadas ou vendidas no Brasil, exceto em
circunstancias que nao constituam uma oferta publica ou uma distribuicao nao
autorizada nos termos da legislacao e regulamentacao brasileiras. As Notes foram
levadas a registro pela BRF na Bolsa de Luxemburgo, para comercializacao no Euro
MTF Market, sujeito a aprovacao daquela.

Este comunicado nao constitui uma oferta de venda das Notes, nem uma solicitacao
de oferta para compra das Notes, e nao devera haver qualquer venda destas Notes
em qualquer estado ou jurisdicao no qual esta oferta seja proibida, de acordo
com as leis de valores mobiliarios daquele estado ou jurisdicao.

Sao Paulo, 29 de maio de 2015