OIBR3 Oi

OI (OIBR-N1) - Oferta de Euro bonds
OI (OIBR-N1)
Oferta de Euro bonds

Enviou comunicado, no qual consta:

Rio de Janeiro, Rj, Brasil, 11 de junho de 2015: Oi S.A., sociedade anonima
constituida sob as leis da Republica Federativa do Brasil ("Oi") anunciou hoje
que iniciou uma oferta de recompra por dinheiro ("Oferta") das series de notas
listadas abaixo (em conjunto, "Antigas Notas") em um valor de principal agregado
que nao resultara em um preco agregado a ser pago pelas Antigas Notas ofertadas
e aceitas no ambito da Oferta ("Valor de Recompra Agregado") que exceda o valor
maximo a ser determinado pela Oi a seu exclusivo criterio ("Valor Maximo de
Recompra"), sujeito aos termos e as condicoes estabelecidas no memorando de
oferta, datado de 11 de junho de 2015 (o "Documento da Oferta"). A Oferta esta
condicionada, dentre outras condicoes, a precificacao de uma nova emissao de
notas esperada para hoje da Oi Brasil Holdings Cooperatief UA (as "Novas
Notas"), que serao garantidas, incondicional e irrevogavelmente, pela Oi, em
valor e termos e condicoes aceitaveis para Oi (a "Oferta das Novas Notas"). A
Oferta nao esta condicionada a aceitacao minima de qualquer serie das Antigas
Notas. O saldo do valor principal agregado das Antigas Notas em circulacao na
data de 10 de Junho de 2015 e de aproximadamente 2,1 bilhoes.

A Oferta tera inicio ("Periodo da Oferta") as 08h30, horario de Londres, da
quinta-feira, 11 de junho de 2015, e expirara as 16h00, horario de Londres, do
mesmo dia. Exceto se estendida ou terminada antecipadamente, a liquidacao daOferta devera ocorrer no dia 17 de junho de 2015 ("Data de Liquidacao"). As
Antigas Notas validamente ofertadas conforme os termos e condicoes da Oferta
("Ofertas Validas") podem ser sujeitas a rateio. Ofertas Validas submetidas por
titulares das Antigas Notas que tenham submetido um pedido firme em tamanho
equivalente pelas Novas Notas, anteriormente a precificacao da Oferta das Novas
Notas ("Ofertas Preferidas"), serao aceitas antes de quaisquer outras Ofertas
Validas ("Ofertas Nao Preferidas").

As condicoes de precificacao das Novas Notas e o valor de principal agregado das
Ofertas Preferidas que a Oi pretende aceitar devem ser anunciadas por volta das
17h00, horario de Londres, da quinta-feira, 11 de junho de 2015, ou assim que
seja razoavelmente possivel. O Valor Maximo de Recompra, incluindo os valores
alocados para cada serie das Antigas Notas, o valor de principal agregado das
Ofertas Preferidas e das Ofertas Nao Preferidas de cada serie das Antigas Notas
que deverao ser aceitas e a eventual ocorrencia de rateio devem ser anunciados
por volta das 9h00, horario de Londres, da sexta-feira, 12 de junho de 2015, ou
assim que razoavelmente possivel. Espera-se que as Ofertas Validas sejam
aceitas, sujeitas a rateio e a outros termos e condicoes previstos no Documento
da Oferta, no momento do anuncio.

O preco de recompra a ser pago por cada 1.000,00 de valor de principal de cada
serie das Antigas Notas que forem aceitas no ambito da Oferta esta indicado na
tabela abaixo. Os titulares das Antigas Notas tambem farao jus ao pagamento de
juros acumulados e nao pagos ate a Data de Liquidacao (excluido esse dia). O
pagamento sera realizado em Euros na Data de Liquidacao.

Voce somente podera ofertar suas Antigas Notas por meio do Merrill Lynch
International ("BofA Merrill Lynch"), HSBC Bank plc ("HSBC"), Banco Santander,
S.A. ("Santander") ou BB Securities Limited ("BB Securities") (em conjunto,
"Dealer Managers"). Voce NAO podera enviar ofertas ao Euroclear Bank S.A./N.V.,
como operador do Euroclear System ou Clearstream Banking, societe anonyme,
Luxemburgo. Se o titular nao possuir conta em nenhum Dealer Manager, tal titular
podera faze-lo atraves de seu corretor, dealer, banco comercial, trust company,
outras instituicoes financeiras ou outro custodiante, que use normalmente. HSBC,
como banco de faturamento e fornecimento (em tal atribuicao, "Banco de
Faturamento e Fornecimento"), ira consolidar as Ofertas Validas, e aceitar as
Antigas Notas para recompra, conforme previsto na Oferta, em nome da Oi,
sujeitos a rateio conforme descrito no Documento da Oferta. A Oi se reserva o
direito de, a seu exclusivo criterio, nao aceitar qualquer ou todas as Ofertas
Validas e de encerrar a Oferta por qualquer razao.

O valor principal das Ofertas Preferidas deve ser de no minimo, 100.000 e
multiplos integrais de 1.000 para valores superiores. Para as Ofertas Nao
Preferidas (i) para titulares de 5.625% Notes ou 5.125% Notes o valor principal
deve ser de, no minimo, 100.000 e multiplos integrais de 1.000 para valores
superiores, e (ii) para titulares de 4.375% Notes ou 5.242% Notes o valor
principal deve ser de, no minimo, 50.000 e multiplos integrais de 1.000 para
valores superiores.

Caso o Valor de Recompra Agregado supere o Valor Maximo de Recompra e o rateio
ocorra, a preferencia sera das Ofertas Preferidas. Essa prioridade sera
aplicada, para cada Oferta Preferida, de acordo com o montante de Ofertas
Validas com Preco de Recompra igual ao pedido firme de subscricao de Novas Notas
feito pelo titular de Antigas Notas, sujeito a certos limites.

Todas as Antigas Notas ofertadas atraves de Ofertas Validas realizadas por meio
de Dealer Managers e aceitas pela Oi serao adquiridas pelo Banco de Faturamento
e Fornecimento em nome da Oi. Nao ha nenhuma carta introdutoria para a Oferta. A
falha em entregar as Antigas Notas dentro do prazo podem resultar (i) no
cancelamento da Oferta Valida do respectivo titular e na sua responsabilizacao
por quaisquer danos que resultarem da sua falha e (ii) no caso de Ofertas
Preferidas, no cancelamento de qualquer alocacao de Novas Notas no ambito da
Oferta de Novas Notas em relacao as ordens de Novas Notas realizado pelo
respectivo titular. Os titulares de Antigas Notas nao terao direito de
cancelarem as ofertas de Antigas Notas realizadas na Oferta. As Antigas Notas
aceitas para recompra serao liquidadas mediante a entrega na base "notas versus
pagamento" de acordo com as praticas comuns de corretagem para valores
mobiliarios de renda fixa(i.e. negociacao "desk to desk" ou "broke to broke").

A Oferta somente e feita aos titulares que declaram que alternativamente: (i)
nao estao nos Estados Unidos da America (conforme previsto na Rule 903(a)(1) da
Regulation S expedida de acordo com o Securities Act de 1933, conforme alterada
("Securities Act"), ou nao sao "U.S. person" (conforme definido na Rule 902(k)
da Regulation S) ou (ii) sao um dealer ou outro instituicao fiduciaria
organizada, incorporada, ou (se pessoa fisica) residente nos Estados Unidos da
America que possuem uma conta discricionaria ou conta similar(que nao sejam uma
estate ou trust) em beneficio ou em nome de uma non-U.S. person (conforme
previsto na Rule 902(k)(2)(i) da Regulation S).

D.F. King& Co., Inc. atuara como Agente de Informacoes da Oferta. Os Documentos
da Oferta poderao ser baixados no website do Agente de Informacoes
http://sites.dfkingltd.com/oi ou solicitados ao Agente de Informacoes no
endereco 85 Gresham Street, London EC2V 7NQ, United Kingdom, ou por telefone no
numero +44 20 7920 9700 ou por email no endereco oi@dfkingltd.com. Os Documentos
da Oferta tambem podem ser solicitados aos Dealer Managers. Perguntas sobre a
Oferta devem ser enderecadas ao Agente de Informacoes, Dealer Managers ou ao
HSBC, como Banco de Faturamento e Fornecimento.

Sobre a Oi S.A.

A Oi e uma das principais provedoras de servicos de telecomunicacao integrados
do Brasil.

Avisos Importantes

Este comunicado nao e uma oferta para recompra ou uma solicitacao para uma
oferta de venda das Antigas Notas. A Oferta sera feita somente por e de acordo
com os Documentos da Oferta, conforme alterados ou complementados de tempos em
tempos.

A distribuicao de materiais relacionados a Oferta e as transacoes contempladas
pela Oferta podera ser restringida em determinadas jurisdicoes. A Oferta nao
tera efeito nas jurisdicoes onde e proibida. Se materiais relacionados a Oferta
estiverem em sua posse, voce sera exigido pela Oi a se informar e a observar
todas essas restricoes. Os materiais relacionados a Oferta, incluindo esta
comunicacao, nao constitui, e nao pode ser utilizado com relacao a, uma oferta
ou solicitacao em qualquer lugar onde ofertas ou solicitacoes nao sao permitidas
por lei. Se a jurisdicao exigir que a Oferta seja realizada por meio de uma
instituicao intermediaria ou corretora autorizada e os Dealers Managers ou suas
afiliadas sejam autorizados naquela jurisdicao, a Oferta naquela jurisdicao
devera ser realizada por meio dos Dealers Managers ou tais afiliadas em nome da
Oi. Titulares que legalmente possam participar da Oferta de acordo com os termos
dos Documentos da Oferta sao referidos como "Titulares".

As Novas Notas nao foram e nao serao objeto de registro sob o Securities Act e
nao poderao ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da America sem registro
sob o Securities Act ou conforme uma isencao aplicavel para tal registro. Este
anuncio nao constitui uma oferta de venda, ou uma solicitacao para ofertantes
comprarem, um valor mobiliario e nao deve constituir uma oferta, solicitacao ou
venda de valores mobiliarios em jurisdicoes cuja oferta, solicitacao ou venda
seja ilegal.


Nota: A integra do comunicado, contendo o preco de recompra a ser pago a cada
serie das Antigas Notas, bem como os Dealer Managers da Oferta, encontra-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas
Listadas/Informacoes Relevantes.