OIBR3 Oi

OI (OIBR-N1) Conclusao da emissao de notas representativas de divida no exterior
OI (OIBR-N1)


Conclusao da emissao de notas representativas de divida no exterior

A empresa enviou o seguinte comunicado.


A Oi S.A. (BOVESPA: OIBR3, OIBR4; NYSE: OIBR.C, OIBR) ("Companhia" ou "Oi")
comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que concluiu a emissao de
notas representativas de divida no exterior, denominadas "5.625% Senior Notes
due to 2021", por meio de sua subsidiaria integral, Oi Brasil Holdings
Cooperatief UA ("Oi Holanda"), no valor de 600.000.000 ("Notes"), com
vencimento em 2021 e cupom (juros) de 5.625% ao ano, o qual sera pago anualmente
("Notes"). As Notes sao garantidas, incondicional e irrevogavelmente, pela
Companhia e listadas na Bolsa de Valores da Irlanda (Global Exchange Market of
Irish Stock Exchange) ("Emissao").

A Companhia utilizou ou utilizara parte dos recursos captados na Emissao (i)
para recomprar parte do saldo em circulacao das (i.1) 5.625% Notes com
vencimento em 2016 emitidas pela Portugal Telecom International Finance B.V.
("PTIF"); (i.2) 4.375% Notes com vencimento em 2017 emitidas pela PTIF, (i.3)
5.242% Fixed Rate Notes com vencimento em 2017 emitidas pela PTIF; e (i.4)
5.125% Notes com vencimento em 2017 emitidas pela Companhia (em conjunto,
"Antigas Notas") e, (ii) o saldo remanescente, para pre-pagamento ou
refinanciamento de outras dividas da Companhia.

O valor total recomprado de cada serie das Antigas Notas esta descrito na tabela
abaixo:


Antigas Notas Valor Recomprado
5.625% Notes due 2016 56.925.000
4.375% Notes due 2017 115.877.000
5.242% Fixed Rate Notes due 2017 0
5.125% Notes due 2017 148.735.000
Valor Total Recomprado 321.537.000


As Notes nao foram objeto de registro nos Estados Unidos da America, conforme as
normas da legislacao norte-americana de mercado de capitais, e nao podem ser
ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da America ou para pessoas
norte-americanas a menos que sejam registradas ou sejam isentas de registro
segundo a legislacao norte-americana. Nao houve intencao de que seja efetuado
tal registro de oferta de titulos nos Estados Unidos da America, nem foi
conduzida uma oferta publica desses titulos nos Estados Unidos da America. Uma
vez que as Notes nao foram ofertadas ou colocadas no Brasil, tambem nao foi
realizado nenhum registro de oferta na Comissao de Valores Mobiliarios.

Este comunicado nao constitui uma oferta de venda das Notes, nem uma solicitacao
de compra das Notes, e nao devera haver qualquer venda destas Notes em qualquer
estado ou jurisdicao no qual tal oferta seja proibida, de acordo com as leis de
valores imobiliarios daquele estado ou jurisdicao.


Rio de Janeiro, 22 de junho de 2015.