B2w Digital (btow-nm)-comunic. S/ Transacao Entre Partes Relacionadas- Aquisicao
24 Junho 2015 - 09:13AM
Notícias da Bovespa
B2W DIGITAL (BTOW-NM)-Comunic. s/ Transacao entre Partes
Relacionadas- Aquisicao
B2W DIGITAL (BTOW-NM)
Comunicacao sobre Transacao entre Partes Relacionadas -
Aquisicao
A empresa enviou o seguinte:
A B2W - Companhia Digital, em cumprimento ao disposto na Instrucao
da Comissao
de Valores Mobiliarios (CVM) n. 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada
pela Instrucao n. 552, de 9 de outubro de 2014 ("Instrucao CVM"),
vem divulgar
as seguintes informacoes, nos termos do Anexo 30-XXXIII da
Instrucao CVM:
I - descricao da transacao:
a) as partes e sua relacao com o emissor:
Como Compradora, 8M Participacoes Ltda., e, como vendedores, Usina
Internet
Group LLC (titular de 75,28% do capital da Sieve Group Brasil
Tecnologia S.A.) e
outros socios minoritarios. Relacao com o emissor: 8M Participacoes
Ltda. e
controlada direta do emissor. Usina Internet Group LLC e controlada
pela ACP
Investments Ltd. ("Arpex"), titular de 71,88% do seu capital. Arpex
tem como
socios, dentre outros, Roberto Moses Thompson Motta, Marcel Hermann
Telles,
Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Jorge Paulo Lemann, grupo de
acionistas que,
indiretamente, controla Lojas Americanas S.A., que por sua vez e
controladora
direta do Emissor. O grupo e titular, em conjunto, de 47,8570% do
capital da
Arpex.
b) o objeto e os principais termos e condicoes:
Aquisicao, pela 8M Participacoes Ltda., da totalidade das acoes de
emissao da
Sieve Group Brasil Tecnologia S.A., sujeita a verificacao de
condicoes
suspensivas. O preco contratado para a aquisicao e de R$
88.555.178,04 acrescido
do equivalente em reais ao valor de USD 13.830.267,01, sendo parte
paga a vista,
no fechamento, e parte a prazo, com estipulacao de preco
contingente adicional a
certos vendedores, cujo pagamento e condicionado ao atendimento de
metas, ate o
limite de R$ 7.000.000,00, a serem pagos, se devidos, no 5o
aniversario da data
de fechamento da transacao.
II - se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na
transacao, seus
socios ou administradores participaram no processo:
a) de decisao do emissor acerca da transacao, descrevendo essa
participacao:
A operacao foi aprovada pela totalidade dos Conselheiros
Independentes da
Companhia e pelo seu Comite de Auditoria, tal como requerido pelo
estatuto
social da Companhia e pelo Termo de Voto e Assuncao de Obrigacoes,
sem a
interferencia de conselheiros vinculados a parte relacionada. A
negociacao dos
termos e condicoes da operacao se deu de forma independente,
diretamente entre
as administracoes da 8M Participacoes Ltda. e da Usina Internet
Group LLC, que
tambem nao com contam com pessoas diretamente ligadas a parte
relacionada. Nao
houve, portanto, como se ve, interferencia da contraparte na
transacao no
processo decisorio do emissor e da compradora, sua controlada.
b) de negociacao da transacao como representantes do emissor,
descrevendo essa
participacao:
A negociacao da transacao foi conduzida diretamente entre as
administracoes da
compradora e da vendedora, das quais nao participa a parte
relacionada ou pessoa
a ela ligada, com o suporte de assessores externos legais e
contabeis. Do lado
da 8M Participacoes Ltda., o escritorio de advocacia BMA e a firma
de auditoria
KPMG. Do lado dos vendedores, o escritorio de advocacia Timoner e
Novaes
Advogados e a firma de auditoria Deloitte Touche Tohmatsu.
III - justificativa pormenorizada das razoes pelas quais a
administracao do
emissor considera que a transacao observou condicoes comutativas ou
preve
pagamento compensatorio adequado, informando:
a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de
tomada de
precos, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transacao com
terceiros,
explicitando, em caso negativo, as razoes pelas quais nao o fez ou,
em caso
afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados;
Outras possibilidades foram analisadas, incluindo outras empresas
de tecnologia,
mas a companhia selecionada reunia os ativos que melhor
representavam os
interesses estrategicos e financeiros da 8M Participacoes Ltda. De
fato, nao
existem atualmente no mercado brasileiro de tecnologia outras
companhias com as
mesmas caracteristicas da companhia adquirida. A avaliacao do
negocio, pela 8M
Participacoes Ltda., contou, ainda, com a contratacao de firmas
especializadas e
com reputacao nacional e internacional, para a realizacao de
diligencia legal,
financeira, contabil, fiscal e trabalhista na Sieve Group Brasil
Tecnologia S.A.
e em suas controladas, prevendo o Contrato de Compra e Venda de
acoes uma serie
de protecoes para a Compradora, tipicos de operacoes de compra e
venda dessa
natureza, tais como declaracoes, garantias contratuais e
indenizacao por
contingencias relacionadas a eventos anteriores a data do
fechamento da
transacao.
b) as razoes que levaram o emissor a realizar a transacao com a
parte
relacionada e nao com terceiros:
Como dissemos no item anterior, nao existem atualmente no mercado
brasileiro de
tecnologia outras companhias com as mesmas caracteristicas da
companhia
adquirida. Outras possibilidades foram analisadas, incluindo outras
empresas de
tecnologia, mas a companhia selecionada reunia os ativos que
melhor
representavam os interesses estrategicos e financeiros da 8M
Participacoes Ltda.
c) a descricao pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos
adotados para
garantir a comutatividade da operacao:
A operacao foi aprovada pela totalidade dos Conselheiros
Independentes da
Companhia e pelo seu Comite de Auditoria, tal como requerido pelo
estatuto
social da Companhia e pelo Termo de Voto e Assuncao de Obrigacoes,
sem a
interferencia de conselheiros vinculados a parte relacionada. A
negociacao dos
termos e condicoes da operacao se deu de forma independente,
diretamente entre
as administracoes da 8M Participacoes Ltda. e da Usina Internet
Group LLC, que
tambem nao contam com pessoas diretamente ligadas a parte
relacionada. Foram,
ainda, contratadas firmas especializadas e com reputacao nacional
e
internacional, para realizar diligencia legal, financeira,
contabil, fiscal e
trabalhista, de sorte a apoiar a administracao da compradora na
avaliacao do
negocio e negociacao com a contraparte.