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GOL (GOLL-N2) - Aumento de capital por subscricao privada / Reratificacao - II

GOL (GOLL-N2)

Aumento de capital por subscricao privada / Reratificacao

Retificacao do percentual de subscricao e diluicao.


O Aumento de Capital possui as seguintes caracteristicas:

1. Total do Aumento de Capital Social: R$ 461.272.399,20 (quatrocentos e
sessenta e um milhoes, duzentos e setenta e dois mil, trezentos e noventa e nove
reais e vinte centavos), mediante a emissao privada de 64.065.611 (sessenta e
quatro milhoes, sessenta e cinco mil, seiscentas e onze) acoes preferenciais,
nominativas, na forma escritural e sem valor nominal, sendo tal valor
integralmente destinado ao capital social da Companhia. Se o montante total do
Aumento de Capital vier a ser subscrito e integralizado, o capital social da
Companhia passara de R$ 2.618.837.134,50 (dois bilhoes, seiscentos e dezoito
milhoes, oitocentos e trinta e sete mil, cento e trinta e quatro reais e
cinquenta centavos) para R$ 3.080.109.533,70 (tres bilhoes, oitenta milhoes,
cento e nove milhoes mil, quinhentos e trinta e tres reais e setenta centavos),
composto por 5.035.037.140 (cinco bilhoes, trinta e cinco milhoes, trinta e sete
mil e cento e quarenta) acoes ordinarias e 203.383.968 (duzentos e tres milhoes,
trezentos e oitenta e tres mil, novecentos e sessenta e oito) acoes
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Caso o Aumento de Capital
venha a ser parcialmente homologado considerando o montante da Subscricao Minima
(conforme definido no item 13 abaixo), o capital social da Companhia passara de
R$ 2.618.837.134,50 (dois bilhoes, seiscentos e dezoito milhoes, oitocentos e
trinta e sete mil, cento e trinta e quatro reais e cinquenta centavos) para R$
2.901.193.248,90 (dois bilhoes, novecentos e um milhoes, cento e noventa e tres
mil, duzentos e quarenta e oito reais e noventa centavos), composto por
5.035.037.140 (cinco bilhoes, trinta e cinco milhoes, trinta e sete mil e cento
e quarenta) acoes ordinarias e 178.534.484 (cento e setenta e oito milhoes,
quinhentas e trinta e quatro mil, quatrocentas e oitenta e quatro) acoes
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

2. Quantidade de Acoes Emitidas: 64.065.611 (sessenta e quatro milhoes, sessenta
e cinco mil, seiscentas e onze) acoes preferenciais. Os acionistas da Companhia
poderao subscrever 0,227495829 acao preferencial decorrente do Aumento de
Capital por cada acao preferencial detida, e poderao subscrever 0,006499881 acao
preferencial decorrente do Aumento de Capital por cada acao ordinaria detida, o
que corresponde a proporcao de sua Participacao nos Dividendos, nos termos do
Artigo 5o., paragrafo 8o. do Estatuto Social.

3. Tipo de Acao: acoes preferenciais, sem valor nominal, nominativas, em tudo
identicas as ja existentes. Nao serao emitidas acoes ordinarias no Aumento de
Capital.

4. Preco de Emissao: o preco de emissao foi fixado em R$ 7,20 (sete reais e
vinte centavos) por acao.

5. Justificativa do Preco de Emissao: o preco de emissao das acoes preferenciais
foi fixado, sem diluicao injustificada para os atuais acionistas da Companhia,
nos termos do artigo 170, paragrafo primeiro, inciso III, da Lei no. 6.404/1976,
conforme alterada ("Lei das Sociedades por Acoes"). Para a determinacao do preco
de emissao, a administracao da Companhia considerou todos os dados disponiveis
sobre o preco negociado em mercado, e as metodologias permitidas pelo artigo
170, paragrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Acoes.

A administracao da Companhia considerou tambem as particularidades do Aumento de
Capital, que visa permitir a capitalizacao da Companhia, mediante o investimento
de ate US$90 milhoes (noventa milhoes de dolares norte americanos) comprometidos
pelo acionista controlador, e ate US$56 milhoes (cinquenta e seis milhoes de
dolares) comprometidos pela Delta, no contexto da prorrogacao e expansao da
alianca estrategica da Companhia com a Delta.

A administracao concluiu que o valor patrimonial das acoes de emissao da
Companhia e que o valor dado pela perspectiva de rentabilidade da Companhia nao
eram metodologias adequadas para a fixacao do preco de emissao no momento, tendo
em vista a ausencia de fatores que sugerissem que o valor intrinseco da
Companhia nao estivesse refletido nos precos de negociacao.

A administracao da Companhia concluiu que a referencia a cotacao em bolsa,
representada pela media ponderada da cotacao das acoes de emissao da Companhia
na BM&FBOVESPA nos 30 (trinta) ultimos pregoes imediatamente anteriores a data
de 14 de julho de 2015 (inclusive esta), era a metodologia mais adequada para a
fixacao do preco de emissao, tendo em vista a liquidez das acoes da Companhia no
mercado, que apresentaram volume e numero de negocios significativos, e a
inexistencia de eventos externos que pudessem recomendar outro criterio.
Adicionalmente, o preco de emissao fixado de acordo com tal metodologia
permitira a Companhia exigir o cumprimento pela Delta de seu compromisso de
investimento, sujeito as demais condicoes do Contrato de Investimento celebrado
em 10 de julho de 2015.

6. Condicao de Integralizacao: a vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscricao, mediante o pagamento do preco de emissao.

7. Destinacao de Recursos: os recursos obtidos por meio do Aumento de Capital
destinar-se-ao a reforcar a liquidez, e fortalecer a estrutura de capital e o
patrimonio da Companhia, manter o plano e suas metas de crescimento no curto e
longo-prazo e realizar demais investimentos previstos e indispensaveis ao
crescimento sustentavel da Companhia e a geracao de valor ao acionista.

O reforco da liquidez, e o fortalecimento da estrutura de capital e do
patrimonio da Companhia sao consistentes com a politica ja divulgada e
consolidada da Companhia de manter recursos liquidos significativos, de forma a
permitir flexibilidade para a Companhia responder a variacoes nas condicoes
competitivas, na geracao de caixa e na disponibilidade de recursos de terceiro.
Dado este objetivo, o objetivo do aumento de capital tera sido atingido mediante
a captacao dos valores comprometidos pelo acionista controlador, de ate R$
282.356.114,40, para reforco da liquidez da Companhia. Por estas razoes, caso
apenas o acionista controlador subscreva sua parte proporcional das acoes do
Aumento de Capital, e a Delta ou os acionistas de mercado deixem de subscrever
sua parte proporcional das acoes a serem emitidas por qualquer razao, a
Companhia julgara satisfeito o proposito do aumento de capital, com o reforco ja
significativo a liquidez da Companhia.

8. Diluicao: o percentual de diluicao para os acionistas que nao subscreverem
nenhuma acao durante o periodo para exercicio de direito de preferencia do
Aumento de Capital sera de 18,533328036%, assumindo a subscricao e
integralizacao total do Aumento de Capital, e sera de 12,223397437%, assumindo a
subscricao e integralizacao apenas da Subscricao Minima (definida abaixo).

9. Detentores de ADRs: os Conselheiros deliberaram que nao sera estendido
direito de preferencia aos detentores de American Depositary Receipts ("ADRs")
de emissao da Companhia, conforme facultado pelo contrato de deposito relativo
aos ADRs.

10. Direito de Subscricao: os detentores de acoes ordinarias ou preferenciais da
Companhia no dia 15 de julho de 2015 poderao subscrever acoes preferenciais
decorrentes do Aumento de Capital na proporcao de sua participacao no capital
social, excluidas as acoes em tesouraria. A partir de, e inclusive, o dia 16 de
julho de 2015, as acoes serao negociadas ex-direito a subscricao das acoes ora
emitidas.

11. Cessao dos Direitos: os acionistas titulares de acoes de emissao da
Companhia escrituradas no Banco Itau Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus
direitos de preferencia a subscricao (que incluem o direito a subscricao de
sobras), poderao faze-lo atraves de uma das agencias especializadas do Banco
Itau Unibanco S.A. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas na
BM&FBOVESPA deverao procurar seus agentes de custodia.

Continua na III.