TPIS3 Tpi Triunfo Participacoes Invests Sa

TRIUNFO PART (TPIS-NM)

Esclarecimento a consulta da BM&FBOVESPA

Em atencao a consulta efetuada pela BM&FBOVESPA, a empresa enviou o seguinte
comunicado:

Ref. Oficio BM&FBOVESPA 2704/2015-SAE

"Considerando os termos do fato relevante divulgado em 25/08/2015, solicitamos
informar, ate 26/08/2015, se a alienacao da totalidade das participacoes nas
controladas Rio Verde Energia S.A., Rio Canoas Energia S.A. e TNE - Triunfo
Negocios de Energia ensejara aos acionistas dessa companhia o direito de
preferencia, conforme disposto no artigo 253 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei
n. 10.303/01.

Caso positivo, informar:

- Os acionistas inscritos em que data nos registros da Companhia terao direito
de exercer o direito de preferencia;

Conforme paragrafo unico do artigo 253, informar se ja existe data prevista para
a realizacao da AGE que ira deliberar sobre o assunto.

Em caso negativo, informar as razoes pelas quais nao existe o direito de
preferencia."

Esclarecimento

O artigo 253 da Lei Federal n. 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (a "Lei das S.A."), estabelece aos acionistas minoritarios de companhia
que possua subsidiaria integral direito de preferencia para a aquisicao de acoes
desta, na mesma proporcao que possuam na companhia alienante, em caso de
alienacao.

Cumpre esclarecer que a Rio Verde Energia S.A. foi constituida sob a forma de
sociedade por acoes, por meio de instrumento particular, em assembleia realizada
em 22 de julho 2002, tendo como fundadores, alem da Triunfo Participacoes e
Investimentos S.A., outras 4 (quatro) pessoas, com o objetivo de, em apertada
sintese, explorar o aproveitamento hidreletrico de Salto, o que vem fazendo
desde que assinou, em 11 de dezembro de 2002, o Contrato de Concessao N.
090/2002-ANEEL - AHE Salto com a Agencia Nacional de Energia Eletrica ("Rio
Verde").

A Rio Canoas Energia S.A., por sua vez, foi constituida pela Triunfo
Participacoes e Investimentos S.A. e outros 3 (tres) fundadores, tambem por meio
de instrumento particular, conforme assembleia realizada 25 de agosto de 2009,
sendo que desde 14 de dezembro de 2010, atua com foco na exploracao do potencial
de energia hidraulica localizado no Rio Canoas, no municipio de Abdon Batista,
estado de Santa Catarina ("Rio Canoas").

Ja a TNE Triunfo Negocios de Energia S.A. foi constituida em 29 de junho de
2011, tambem sob a forma de sociedade por acoes, por 4 (quatro) fundadores,
dentre eles a Triunfo Participacoes e Investimentos S.A. Atua precipuamente na
comercializacao de energia eletrica, especialmente na compra, importacao,
exportacao e venda de energia eletrica a outros comercializadores, consumidores
e agentes aptos pela legislacao em vigor a escolher o fornecedor de energia
("TNE" e, em conjunto com a Rio Canoas e a Rio Verde, "Companhias").

Como se sabe, o direito societario possui distincao entre (i) sociedade
coligada, figura em que uma possui participacao significativa no capital social
de outra a ponto de exercer o poder de participar em decisoes de politicas
financeira ou operacional, sem, no entanto, controla-la; (ii) sociedade
controlada, quando uma sociedade possui direitos de socios que lhe assegurem
preponderancia nas deliberacoes sociais e poder de eleger a maioria dos
administradores de outra; e (iii) subsidiaria integral, ou sociedade unipessoal,
em que todas as acoes do seu capital, sem excecao, pertencem a outra sociedade.

A caracterizacao de uma sociedade como subsidiaria integral de outra ocorre de
duas formas: originaria, por meio de escritura publica de constituicao (conforme
artigo 251 da Lei das S.A.), ou derivada, na concentracao posterior, acidental
ou preordenada, de todas as acoes em poder de apenas um acionista (conforme
artigo 252 da Lei das S.A.). Apenas para referencia de V.Sas., transcreve-se
abaixo os artigos da Lei das S.A. acima citados:

"Secao V - Subsidiaria Integral

Art. 251. A companhia pode ser constituida, mediante escritura publica, tendo
como unico acionista sociedade brasileira."

"Art. 252. A incorporacao de todas as acoes do capital social ao patrimonio de
outra companhia brasileira, para converte-la em subsidiaria integral, sera
submetida a deliberacao da assembleia-geral das duas companhias mediante
protocolo e justificacao, nos termos dos artigos 224 e 225."

No caso, tem-se, em primeiro lugar, que as sociedades Rio Verde, Rio Canoas e
TNE foram constituidas por instrumento particular - e nao por escritura publica.
Alem disso, as tres foram constituidas por mais de um fundador, dentre todos a
TPI, como comprovam as respectivas atas de Assembleia Geral de Constituicao de
Sociedade Anonima de cada sociedade.

De outra parte, desde a constituicao, a totalidade das acoes do capital social
das Companhias jamais esteve concentrada com a TPI, mas sempre foi compartilhada
entre esta e outros acionistas, em maior ou menor proporcao, dependendo da
sociedade, sendo certo que, na data da assinatura do Contrato de Compra e Venda
de Acoes com a China Three Gorges Brasil Energia Ltda., em 24 de agosto de 2015
("SPA"), as tres Companhias possuiam, como ainda possuem, pluralidade de
acionistas.

Dessa forma, verifica-se que as Companhias nao se enquadram no conceito de
subsidiaria integral, o que seria imprescindivel para que o direito de
preferencia previsto no artigo 253 da Lei das S.A. se materializasse e incidisse
na hipotese. Para corroborar esse entendimento, oportuno transcrever a
manifestacao da Comissao de Valores Mobiliarios, constante do
OFICIO-CIRCULAR/CVM/SEP/No. 02/2015:

"O artigo 253 da Lei n. 6.404/76 estabelece que, na proporcao das acoes que
possuirem no capital da companhia, os acionistas terao direito de preferencia
para (i) adquirir acoes do capital da subsidiaria integral, se a companhia
decidir aliena-las no todo ou em parte; e (ii) subscrever aumento de capital da
subsidiaria integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.

O Colegiado da CVM, em reuniao realizada em 29/03/2011 (Processo CVM n.
RJ2010/13425), entendeu que o disposto neste artigo apenas se aplica as
companhias convertidas em subsidiarias integrais em razao de operacao de
incorporacao de acoes (artigo 252 da Lei n. 6.404/76).

Adicionalmente, na mesma ocasiao, o Colegiado da CVM concluiu que, nos casos em
que o capital social da subsidiaria e distribuido entre dois ou mais acionistas,
o regime proprio das subsidiarias integrais, previsto no artigo 253, somente
seria aplicavel caso ficasse evidenciado que a estrutura acionaria foi
constituida para fraudar a lei."

Assim, considerando que o conceito de subsidiaria integral nao da margem a
qualquer outra interpretacao que permita concluir que a companhia com mais de 1
(um) acionista possa ser classificada como subsidiaria integral(1), e tendo em
vista que TPI jamais deteve a propriedade de todas as acoes emitidas por cada
Companhia, tendo sempre compartilhado o capital social com outros acionistas,
inclusive na data de assinatura do SPA, nao ha que se falar em direito de
preferencia aos acionistas minoritarios da TPI para aquisicao das acoes objeto
do SPA, sendo inaplicavel o artigo 253 da Lei das S.A. a alienacao em comento.
Por essa razao, a TPI informa que nao realizara a assembleia geral a que se
refere o aludido artigo.

Esperando, com isso, haver respondido ao Oficio em questao, a TPI permanece a
disposicao de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem
necessarios, renovando seus protestos de elevada estima e consideracao a CVM.

(1) Conforme EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume III. Sao Paulo:
Quartier Latin, 2011, p. 387.