AES TIETE (GETI)
Fato relevante - Incorporacao AES Brazilian Energy e AES PCH

Enviou fato relevante, no qual consta:

A administracao da AES TIETE S.A. ("Companhia" ou "AES Tiete"), em atendimento
ao disposto no artigo 157, SS 4o. da Lei no. 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada ("Lei das S.A."), na Instrucao da Comissao de Valores
Mobiliarios ("CVM") no. 358, de 3 de janeiro de 2002 ("ICVM 358") e na Instrucao
CVM no. 319, de 3 de dezembro de 1999 ("ICVM 319"), em complemento ao Fato
Relevante divulgado por ela em 03 de junho de 2015 ("Fato Relevante Inicial"),
vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de
Administracao da Companhia aprovou submeter aos acionistas, em Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia a ser convocada oportunamente, o Instrumento de
Justificacao e Protocolo de Incorporacao ("Protocolo de Incorporacao"),
celebrado nesta data entre as administracoes da Companhia, da AES Brazilian
Energy Holdings Ltda., sociedade limitada, com sede na Avenida Dr. Marcos
Penteado de Ulhoa Rodrigues, no. 939, 7o. andar, sala individual 1, Bairro Sitio
Tambore, Torre II do Condominio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040,
Barueri - SP, inscrita perante o CNPJ/MF sob o no. 09.215.474/0001-25, com seus
atos societarios registrados perante a Junta Comercial do Estado de Sao Paulo
("JUCESP") sob o NIRE no. 35.221.899.374 ("AES Brazilian Energy"), e da AES Rio
PCH Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado de Sao
Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, no. 939, 5o. andar,
sala individual 3, Bairro Sitio Tambore, Torre II do Condominio Castelo Branco
Office Park, CEP 06460-040, inscrita perante o CNPJ/MF sob o no.
08.278.663/0001-84 e com seus atos societarios registrados perante a JUCESP sob
o NIRE no. 35.220.883.440 ("AES Rio PCH", em conjunto com a AES Brazilian
Energy, as "Incorporadas" e as Incorporadas junto com a Companhia, as "Partes")
e que estabelece os principais termos e condicoes da proposta da incorporacao da
AES Brazilian Energy ("Incorporacao AES Brazilian Energy") e da incorporacao da
AES Rio PCH ("Incorporacao AES Rio PCH" e, em conjunto com a Incorporacao AES
Brazilian Energy, "Incorporacao"), pela Companhia, com a consequente extincao
das Incorporadas, as quais estao inseridas no ambito da reorganizacao societaria
descrita no Fato Relevante Inicial ("Reorganizacao").

1. OBJETIVOS DA INCORPORACAO E DA REORGANIZACAO

1.1. A Incorporacao, em conjunto com os demais passos da Reorganizacao, tem como
objetivo, dentre outros, simplificar a estrutura de controle e tomada de
decisoes da Companhia. Adicionalmente, a Companhia entende que a Reorganizacao
proporcionara beneficios para todos os seus acionistas, especialmente no que diz
respeito a implementacao de maiores niveis de governanca corporativa, que
resultara no direito de todas as acoes (preferenciais e ordinarias) serem
incluidas, em condicoes de igualdade, em caso de transferencia do controle
acionario ("tag along") e na criacao de condicoes que permitam melhorar a
liquidez das acoes da AES Tiete Energia S.A. (denominacao a ser adotada pela
Companhia Brasiliana de Energia apos a implementacao da Reorganizacao), por meio
da consolidacao de negociacao dos valores mobiliarios em Units, que substituirao
as acoes da Companhia apos a etapa final da Reorganizacao que compreende a
incorporacao da Companhia pela Companhia Brasiliana de Energia, conforme
divulgado no Fato Relevante Inicial. Ainda, vale mencionar que a Reorganizacao
tambem visa evitar que os acionistas minoritarios da AES Tiete sofram qualquer
impacto no fluxo dos dividendos apos a implementacao da Reorganizacao.

2. ESTRUTURA SOCIETARIA E COMPOSICAO SOCIETARIA DAS PARTES

2.1 Estrutura Societaria das Partes Previamente a Incorporacao. Conforme ja
divulgado no Fato Relevante Inicial, as Partes sao sociedades pertencentes ao
mesmo grupo economico ("Grupo AES"), sendo a AES Rio PCH, imediatamente antes da
Incorporacao se tornar efetiva, integralmente detida pela Companhia, que, por
sua vez, imediatamente antes da Incorporacao se tornar efetiva, sera controlada
diretamente pela AES Brazilian Energy, sendo esta, imediatamente antes da
Incorporacao se tornar efetiva, detida integralmente pela Companhia Brasiliana
de Energia, sociedade por acoes, com sede na Cidade de Barueri, Estado de Sao
Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, no. 939, 5o. andar,
sala individual 2, Bairro Sitio Tambore, Torre II do Condominio Castelo Branco
Office Park, CEP 06460-040, inscrita perante o CNPJ/MF sob o no.
04.128.563/0001-10 e com seus atos societarios registrados perante a JUCESP sob
o NIRE no. 35.300.183.550 ("Companhia Brasiliana").

3. ATOS SOCIETARIOS

3.1. A Incorporacao, bem como os laudos de avaliacao e demais termos e condicoes
do Protocolo de Incorporacao, estao sujeitos a realizacao dos seguintes atos:
(i) Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia; e (ii) Reunioes de Socios da
AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, a fim de ratificar a assinatura do
Protocolo de Incorporacao, ratificar a contratacao da Empresa de Avaliacao,
conforme definicao abaixo, ratificar os laudos de avaliacao da AES Brazilian
Energy e da AES Rio PCH, conforme o caso, e aprovar a Incorporacao ("Atos de
Aprovacao").

4. CONDICAO DE EFICACIA DA INCORPORACAO

4.1. Os efeitos da Incorporacao ficam sujeitos (i) ao decurso do prazo de 60
(sessenta) dias contados da data da publicacao, nos jornais usualmente
utilizados pela Companhia Brasiliana, da ata
da Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia Brasiliana que aprovar a reducao
de capital para oposicao dos credores, conforme descrito no Fato Relevante
Inicial; (ii) a aprovacao de todos os passos da Reorganizacao pelas Assembleias
Gerais da Companhia Brasiliana de Energia e da Companhia; (iii) a observancia
das leis norte americanas de valores mobiliarios naquilo que for aplicavel a
Reorganizacao; (iv) a obtencao da anuencia dos credores para a Reorganizacao em
questao, conforme aplicavel; e (v) a ratificacao, pelo Conselho de Administracao
da Companhia Brasiliana, da incorporacao da Companhia pela Companhia Brasiliana,
nos termos do SS 3o. do Artigo 137 da Lei 6.404/76 no que diz respeito ao
exercicio do direito de retirada, conforme previsto no Fato Relevante Inicial
("Condicoes Suspensivas"), sendo que a Incorporacao tornar-se-a efetiva no
ultimo dia do mes em que a ultima das Condicoes Suspensivas for implementada.

5. ANEEL

5.1. A Incorporacao e a Reorganizacao foram aprovadas pela Agencia Nacional de
Energia Eletrica - ANEEL, conforme Resolucao Autorizativa no. 5.433, datado de
25 de agosto de 2015.

6. EVENTOS ANTERIORES A INCORPORACAO

6.1. A Incorporacao, no ambito da Reorganizacao, sera precedida da conferencia,
pela Companhia Brasiliana a AES Brazilian Energy, da totalidade da participacao
societaria por ela detida na Companhia, bem como dos respectivos agios
registrados na Companhia Brasiliana relativos ao investimento na Companhia e a
reestruturacao societaria ocorrida em 2006. Dessa forma, imediatamente antes da
Incorporacao se tornar efetiva, a AES Brazilian Energy passara a ser detentora
da participacao societaria anteriormente detida pela Companhia Brasiliana na
Companhia, equivalente a 52,55% do capital social total da Companhia, bem como
dos respectivos agios, conforme descrito no Fato Relevante Inicial.

7. EMPRESA ESPECIALIZADA E AVALIACAO

7.1. Empresa Especializada - Avaliacao a Valor Contabil: Para elaboracao da
avaliacao dos patrimonios liquidos a valor contabil da AES Brazilian Energy e da
AES Rio PCH para os fins da Incorporacao, foi escolhida, ad referendum dos Atos
de Aprovacao, a seguinte empresa de avaliacao independente: Ernst & Young
Auditores Independentes S.S. empresa com sede na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, 1830, na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo inscrita no
CNPJ/MF sob o no. 61.366.936.0001-25 ("Ernst Young"). A Ernst Young declarou nao
haver qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou potencial, com os
acionistas da AES Tiete, da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, no tocante a
Incorporacao ou a Reorganizacao.

7.2. Criterio de Avaliacao. Os patrimonios liquidos da AES Brazilian Energy e da
AES Rio PCH foram avaliados por seus valores contabeis.

7.3. Data Base e Valores Atribuidos. Na avaliacao do patrimonio liquido da AES
Brazilian Energy e da AES Rio PCH para fins da Incorporacao, foram utilizadas as
demonstracoes financeiras da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH levantadas em
30 de junho de 2015 ("Data Base"). Conforme laudo de avaliacao da AES Brazilian
Energy, o patrimonio da AES Brazilian Energy a ser vertido a AES Tiete e de
R$816.254.059,82 (oitocentos e dezesseis milhoes, duzentos e cinquenta e quatro
mil, cinquenta e nove reais e oitenta e dois centavos e conforme laudo de
avaliacao da AES Rio PCH, o patrimonio da AES Rio PCH a ser vertido a AES Tiete
e de R$816.765,06 (oitocentos e dezesseis mil, setecentos e sessenta e cinco
reais e seis centavos).

7.4. Avaliacao dos Patrimonios Liquidos da AES Brazilian Energy e da AES Tiete a
precos de mercado. Para cumprir com o que preve o artigo 264 da Lei das
Sociedades por Acoes, a seguinte empresa de avaliacao independente: Deloitte
Touche Tohmatsu Consultores Ltda., empresa com sede na Rua Henri Dunant, no.
1383, Santo Amaro, na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 04709-111,
inscrita no CNPJ/MF sob o no. 02.189.924/0001-03 ("Deloitte" e, em conjunto com
a Ernst & Young, as "Empresas de Avaliacao") avaliou os patrimonios liquidos da
AES Brazilian Energy e da AES Tiete a precos de mercado, na Data Base ("Laudo de
Patrimonio Liquido a Mercado"), sendo que, exclusivamente para fins do artigo
264 da Lei das Sociedades por Acoes, nao ha que se falar em relacao de
substituicao de acoes de acionistas nao controladores, uma vez que as acoes de
emissao da AES Tiete detidas pela AES Brazilian Energy serao canceladas no
momento da Incorporacao da AES Brazilian Energy, com a consequente emissao de
novas acoes da AES Tiete, na mesma quantidade das acoes canceladas, as quais
serao atribuidas a Companhia Brasiliana de Energia, acionista controladora e
titular de 100% (cem por cento) do capital social da AES Brazilian Energy.

7.5 Dispensa do Laudo do Artigo 264 da Lei das S.A. Tendo em vista que,
imediatamente antes da Incorporacao se tornar efetiva a AES Tiete sera detentora
de 100% (cem por cento) do capital social da AES Rio PCH e que a Incorporacao
consiste em mera reestruturacao do Grupo AES, com a eliminacao de um veiculo da
estrutura societaria e de uma sociedade integralmente detida pela AES Tiete, sem
qualquer comprometimento ou diluicao da participacao dos acionistas da AES Tiete
apos a implementacao da Incorporacao, a AES Tiete apresentou a CVM, em 18 de
junho de 2015, pedido de dispensa de elaboracao dos laudos a preco de mercado de
que trata o Artigo 264 da Lei das Sociedade por Acoes da AES Rio PCH, nos termos
da Deliberacao CVM no. 559, de 18 de novembro de 2008, a qual foi concedida pela
CVM em 07 de julho de 2015, por meio do Oficio no. 203/2015/CVM/SEP/GEA-1.

8. INCORPORACAO AES RIO PCH

8.1. Em vista da inexistencia de acionistas minoritarios da AES Rio PCH, a
Incorporacao AES Rio PCH nao resultara em qualquer aumento de capital, tampouco
emissao de acoes da Companhia, uma vez que o patrimonio liquido da AES Rio PCH
ja esta integralmente refletido nas demonstracoes financeiras da Companhia. Alem
disso, considerando que nao havera aumento de capital por forca da Incorporacao
AES Rio PCH, inexistira, portanto, relacao de substituicao de acoes e entrega de
acoes da Companhia a socios minoritarios da AES Rio PCH.

9. INCORPORACAO AES BRAZILIAN ENERGY

9.1. O valor liquido da totalidade do patrimonio da AES Brazilian Energy
descrito no item 7.3 acima, incluindo o saldo contabil dos agios descritos no
item 6.1, liquidos da provisao estipulada pelo art. 6o. da ICVM 319/99, serao
integralmente destinados a reserva especial de agio na incorporacao, a ser
registrada no patrimonio liquido da Companhia, na forma do disposto no art. 6o.
da ICVM 319, no valor de R$115.242.451,24 (cento e quinze milhoes duzentos e
quarenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e um reais e vinte e quatro
centavos) ("Reserva Especial"), sem alteracao, portanto, do montante do capital
subscrito da Companhia, que permanece no valor de R$207.227.038,81 (duzentos e
sete milhoes, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e oitenta e um
centavos), observado que a Reserva Especial em questao podera sera capitalizada,
com o decorrente aumento do capital da Companhia, na
medida da amortizacao e do aproveitamento fiscal do agio que lhe deu origem, em
proveito de sua acionista Companhia Brasiliana, quando sera devidamente
assegurado aos demais acionistas o direito de preferencia para subscricao dos
referidos aumentos de capital, e se for o caso, as importancias por eles pagas
serao entregues ao controlador, tudo na forma da lei.

9.1.1 Agio a ser Amortizado. O montante do agio a ser vertido para a Companhia
em decorrencia da Incorporacao AES Brazilian Energy sera amortizado segundo a
curva baseada na expectativa de resultados dos exercicios futuros e no prazo de
concessao da Companhia.

9.2. Como resultado da Incorporacao AES Brazilian Energy, a Companhia
Brasiliana, unica acionista da AES Brazilian Energy, detera necessariamente a
mesma participacao na Companhia que anteriormente a AES Brazilian Energy
detinha, tanto percentualmente quanto em quantidade de acoes, independentemente
da metodologia de calculo escolhida para a relacao de troca, de forma que com a
Incorporacao AES Brazilian Energy, ocorrera simplesmente a transferencia da
participacao detida pela AES Brazilian Energy na Companhia para a Companhia
Brasiliana, nao havendo diluicao de qualquer acionista da Companhia.

10. SUCESSAO

10.1. A Companhia sucedera a AES Rio PCH e a AES Brazilian Energy em todos os
seus direitos e obrigacoes que serao transferidos em decorrencia da Incorporacao
ora aprovada, sem solucao de continuidade.

11. DIREITO DE RETIRADA

11.1. Considerando que a Incorporacao nao implicara em nenhuma das hipoteses
descritas no artigo 137, III da Lei das S.A., nao havera direito de retirada na
Companhia decorrente da Incorporacao.

11.2. Nao ha direito de retirada dos socios da AES Rio PCH e da AES Brazilian
Energy em consequencia da Incorporacao.

12. CUSTOS DA INCORPORACAO

12.1. Estima-se que o custo da Reorganizacao, incluindo a Incorporacao, bem como
das despesas com publicacoes, horarios de avaliadores, consultores e advogados,
sera de R$ 12.000.000,00 (doze milhoes de reais), excluidos os custos
relacionados a obtencao da anuencia dos credores das companhias envolvidas na
Reorganizacao e custos relacionados a Oferta Privada isenta de registro a
Securities Exchange Commission, com base na legislacao norte-americana de
valores mobiliarios, conforme aplicavel.

13. DISPONIBILIZACAO DE DOCUMENTOS

13.1. O Protocolo de Incorporacao e os demais documentos a que se refere este
Fato Relevante e o artigo 3o. da ICVM 319, incluindo Balancos Patrimoniais e
laudos de avaliacao foram colocados a disposicao dos acionistas da Companhia na
sede da Companhia, e nos website da Companhia, da Comissao de Valores
Mobiliarios (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), via sistema Empresas.net.

Barueri, 18 de setembro de 2015.


Nota: A integra do fato relevante, contendo a composicao societaria das partes
antes da incorporacao e da companhia apos a incorporacao, encontra-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas
/ Informacoes Relevantes.