AES TIETE (GETI) - Fato relevante - Incorporacao AES Brazilian Energy e AES PCH
21 Setembro 2015 - 9:00AM
Notícias da Bovespa
AES TIETE (GETI)
Fato relevante - Incorporacao AES Brazilian Energy e AES PCH
Enviou fato relevante, no qual consta:
A administracao da AES TIETE S.A. ("Companhia" ou "AES Tiete"), em
atendimento
ao disposto no artigo 157, SS 4o. da Lei no. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976,
conforme alterada ("Lei das S.A."), na Instrucao da Comissao de
Valores
Mobiliarios ("CVM") no. 358, de 3 de janeiro de 2002 ("ICVM 358") e
na Instrucao
CVM no. 319, de 3 de dezembro de 1999 ("ICVM 319"), em complemento
ao Fato
Relevante divulgado por ela em 03 de junho de 2015 ("Fato Relevante
Inicial"),
vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho
de
Administracao da Companhia aprovou submeter aos acionistas, em
Assembleia Geral
Extraordinaria da Companhia a ser convocada oportunamente, o
Instrumento de
Justificacao e Protocolo de Incorporacao ("Protocolo de
Incorporacao"),
celebrado nesta data entre as administracoes da Companhia, da AES
Brazilian
Energy Holdings Ltda., sociedade limitada, com sede na Avenida Dr.
Marcos
Penteado de Ulhoa Rodrigues, no. 939, 7o. andar, sala individual 1,
Bairro Sitio
Tambore, Torre II do Condominio Castelo Branco Office Park, CEP
06460-040,
Barueri - SP, inscrita perante o CNPJ/MF sob o no.
09.215.474/0001-25, com seus
atos societarios registrados perante a Junta Comercial do Estado de
Sao Paulo
("JUCESP") sob o NIRE no. 35.221.899.374 ("AES Brazilian Energy"),
e da AES Rio
PCH Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado
de Sao
Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, no.
939, 5o. andar,
sala individual 3, Bairro Sitio Tambore, Torre II do Condominio
Castelo Branco
Office Park, CEP 06460-040, inscrita perante o CNPJ/MF sob o
no.
08.278.663/0001-84 e com seus atos societarios registrados perante
a JUCESP sob
o NIRE no. 35.220.883.440 ("AES Rio PCH", em conjunto com a AES
Brazilian
Energy, as "Incorporadas" e as Incorporadas junto com a Companhia,
as "Partes")
e que estabelece os principais termos e condicoes da proposta da
incorporacao da
AES Brazilian Energy ("Incorporacao AES Brazilian Energy") e da
incorporacao da
AES Rio PCH ("Incorporacao AES Rio PCH" e, em conjunto com a
Incorporacao AES
Brazilian Energy, "Incorporacao"), pela Companhia, com a
consequente extincao
das Incorporadas, as quais estao inseridas no ambito da
reorganizacao societaria
descrita no Fato Relevante Inicial ("Reorganizacao").
1. OBJETIVOS DA INCORPORACAO E DA REORGANIZACAO
1.1. A Incorporacao, em conjunto com os demais passos da
Reorganizacao, tem como
objetivo, dentre outros, simplificar a estrutura de controle e
tomada de
decisoes da Companhia. Adicionalmente, a Companhia entende que a
Reorganizacao
proporcionara beneficios para todos os seus acionistas,
especialmente no que diz
respeito a implementacao de maiores niveis de governanca
corporativa, que
resultara no direito de todas as acoes (preferenciais e ordinarias)
serem
incluidas, em condicoes de igualdade, em caso de transferencia do
controle
acionario ("tag along") e na criacao de condicoes que permitam
melhorar a
liquidez das acoes da AES Tiete Energia S.A. (denominacao a ser
adotada pela
Companhia Brasiliana de Energia apos a implementacao da
Reorganizacao), por meio
da consolidacao de negociacao dos valores mobiliarios em Units, que
substituirao
as acoes da Companhia apos a etapa final da Reorganizacao que
compreende a
incorporacao da Companhia pela Companhia Brasiliana de Energia,
conforme
divulgado no Fato Relevante Inicial. Ainda, vale mencionar que a
Reorganizacao
tambem visa evitar que os acionistas minoritarios da AES Tiete
sofram qualquer
impacto no fluxo dos dividendos apos a implementacao da
Reorganizacao.
2. ESTRUTURA SOCIETARIA E COMPOSICAO SOCIETARIA DAS PARTES
2.1 Estrutura Societaria das Partes Previamente a Incorporacao.
Conforme ja
divulgado no Fato Relevante Inicial, as Partes sao sociedades
pertencentes ao
mesmo grupo economico ("Grupo AES"), sendo a AES Rio PCH,
imediatamente antes da
Incorporacao se tornar efetiva, integralmente detida pela
Companhia, que, por
sua vez, imediatamente antes da Incorporacao se tornar efetiva,
sera controlada
diretamente pela AES Brazilian Energy, sendo esta, imediatamente
antes da
Incorporacao se tornar efetiva, detida integralmente pela Companhia
Brasiliana
de Energia, sociedade por acoes, com sede na Cidade de Barueri,
Estado de Sao
Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, no.
939, 5o. andar,
sala individual 2, Bairro Sitio Tambore, Torre II do Condominio
Castelo Branco
Office Park, CEP 06460-040, inscrita perante o CNPJ/MF sob o
no.
04.128.563/0001-10 e com seus atos societarios registrados perante
a JUCESP sob
o NIRE no. 35.300.183.550 ("Companhia Brasiliana").
3. ATOS SOCIETARIOS
3.1. A Incorporacao, bem como os laudos de avaliacao e demais
termos e condicoes
do Protocolo de Incorporacao, estao sujeitos a realizacao dos
seguintes atos:
(i) Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia; e (ii) Reunioes
de Socios da
AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH, a fim de ratificar a
assinatura do
Protocolo de Incorporacao, ratificar a contratacao da Empresa de
Avaliacao,
conforme definicao abaixo, ratificar os laudos de avaliacao da AES
Brazilian
Energy e da AES Rio PCH, conforme o caso, e aprovar a Incorporacao
("Atos de
Aprovacao").
4. CONDICAO DE EFICACIA DA INCORPORACAO
4.1. Os efeitos da Incorporacao ficam sujeitos (i) ao decurso do
prazo de 60
(sessenta) dias contados da data da publicacao, nos jornais
usualmente
utilizados pela Companhia Brasiliana, da ata
da Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia Brasiliana que
aprovar a reducao
de capital para oposicao dos credores, conforme descrito no Fato
Relevante
Inicial; (ii) a aprovacao de todos os passos da Reorganizacao pelas
Assembleias
Gerais da Companhia Brasiliana de Energia e da Companhia; (iii) a
observancia
das leis norte americanas de valores mobiliarios naquilo que for
aplicavel a
Reorganizacao; (iv) a obtencao da anuencia dos credores para a
Reorganizacao em
questao, conforme aplicavel; e (v) a ratificacao, pelo Conselho de
Administracao
da Companhia Brasiliana, da incorporacao da Companhia pela
Companhia Brasiliana,
nos termos do SS 3o. do Artigo 137 da Lei 6.404/76 no que diz
respeito ao
exercicio do direito de retirada, conforme previsto no Fato
Relevante Inicial
("Condicoes Suspensivas"), sendo que a Incorporacao tornar-se-a
efetiva no
ultimo dia do mes em que a ultima das Condicoes Suspensivas for
implementada.
5. ANEEL
5.1. A Incorporacao e a Reorganizacao foram aprovadas pela Agencia
Nacional de
Energia Eletrica - ANEEL, conforme Resolucao Autorizativa no.
5.433, datado de
25 de agosto de 2015.
6. EVENTOS ANTERIORES A INCORPORACAO
6.1. A Incorporacao, no ambito da Reorganizacao, sera precedida da
conferencia,
pela Companhia Brasiliana a AES Brazilian Energy, da totalidade da
participacao
societaria por ela detida na Companhia, bem como dos respectivos
agios
registrados na Companhia Brasiliana relativos ao investimento na
Companhia e a
reestruturacao societaria ocorrida em 2006. Dessa forma,
imediatamente antes da
Incorporacao se tornar efetiva, a AES Brazilian Energy passara a
ser detentora
da participacao societaria anteriormente detida pela Companhia
Brasiliana na
Companhia, equivalente a 52,55% do capital social total da
Companhia, bem como
dos respectivos agios, conforme descrito no Fato Relevante
Inicial.
7. EMPRESA ESPECIALIZADA E AVALIACAO
7.1. Empresa Especializada - Avaliacao a Valor Contabil: Para
elaboracao da
avaliacao dos patrimonios liquidos a valor contabil da AES
Brazilian Energy e da
AES Rio PCH para os fins da Incorporacao, foi escolhida, ad
referendum dos Atos
de Aprovacao, a seguinte empresa de avaliacao independente: Ernst
& Young
Auditores Independentes S.S. empresa com sede na Avenida Presidente
Juscelino
Kubitschek, 1830, na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo
inscrita no
CNPJ/MF sob o no. 61.366.936.0001-25 ("Ernst Young"). A Ernst Young
declarou nao
haver qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou
potencial, com os
acionistas da AES Tiete, da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH,
no tocante a
Incorporacao ou a Reorganizacao.
7.2. Criterio de Avaliacao. Os patrimonios liquidos da AES
Brazilian Energy e da
AES Rio PCH foram avaliados por seus valores contabeis.
7.3. Data Base e Valores Atribuidos. Na avaliacao do patrimonio
liquido da AES
Brazilian Energy e da AES Rio PCH para fins da Incorporacao, foram
utilizadas as
demonstracoes financeiras da AES Brazilian Energy e da AES Rio PCH
levantadas em
30 de junho de 2015 ("Data Base"). Conforme laudo de avaliacao da
AES Brazilian
Energy, o patrimonio da AES Brazilian Energy a ser vertido a AES
Tiete e de
R$816.254.059,82 (oitocentos e dezesseis milhoes, duzentos e
cinquenta e quatro
mil, cinquenta e nove reais e oitenta e dois centavos e conforme
laudo de
avaliacao da AES Rio PCH, o patrimonio da AES Rio PCH a ser vertido
a AES Tiete
e de R$816.765,06 (oitocentos e dezesseis mil, setecentos e
sessenta e cinco
reais e seis centavos).
7.4. Avaliacao dos Patrimonios Liquidos da AES Brazilian Energy e
da AES Tiete a
precos de mercado. Para cumprir com o que preve o artigo 264 da Lei
das
Sociedades por Acoes, a seguinte empresa de avaliacao independente:
Deloitte
Touche Tohmatsu Consultores Ltda., empresa com sede na Rua Henri
Dunant, no.
1383, Santo Amaro, na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP
04709-111,
inscrita no CNPJ/MF sob o no. 02.189.924/0001-03 ("Deloitte" e, em
conjunto com
a Ernst & Young, as "Empresas de Avaliacao") avaliou os
patrimonios liquidos da
AES Brazilian Energy e da AES Tiete a precos de mercado, na Data
Base ("Laudo de
Patrimonio Liquido a Mercado"), sendo que, exclusivamente para fins
do artigo
264 da Lei das Sociedades por Acoes, nao ha que se falar em relacao
de
substituicao de acoes de acionistas nao controladores, uma vez que
as acoes de
emissao da AES Tiete detidas pela AES Brazilian Energy serao
canceladas no
momento da Incorporacao da AES Brazilian Energy, com a consequente
emissao de
novas acoes da AES Tiete, na mesma quantidade das acoes canceladas,
as quais
serao atribuidas a Companhia Brasiliana de Energia, acionista
controladora e
titular de 100% (cem por cento) do capital social da AES Brazilian
Energy.
7.5 Dispensa do Laudo do Artigo 264 da Lei das S.A. Tendo em vista
que,
imediatamente antes da Incorporacao se tornar efetiva a AES Tiete
sera detentora
de 100% (cem por cento) do capital social da AES Rio PCH e que a
Incorporacao
consiste em mera reestruturacao do Grupo AES, com a eliminacao de
um veiculo da
estrutura societaria e de uma sociedade integralmente detida pela
AES Tiete, sem
qualquer comprometimento ou diluicao da participacao dos acionistas
da AES Tiete
apos a implementacao da Incorporacao, a AES Tiete apresentou a CVM,
em 18 de
junho de 2015, pedido de dispensa de elaboracao dos laudos a preco
de mercado de
que trata o Artigo 264 da Lei das Sociedade por Acoes da AES Rio
PCH, nos termos
da Deliberacao CVM no. 559, de 18 de novembro de 2008, a qual foi
concedida pela
CVM em 07 de julho de 2015, por meio do Oficio no.
203/2015/CVM/SEP/GEA-1.
8. INCORPORACAO AES RIO PCH
8.1. Em vista da inexistencia de acionistas minoritarios da AES Rio
PCH, a
Incorporacao AES Rio PCH nao resultara em qualquer aumento de
capital, tampouco
emissao de acoes da Companhia, uma vez que o patrimonio liquido da
AES Rio PCH
ja esta integralmente refletido nas demonstracoes financeiras da
Companhia. Alem
disso, considerando que nao havera aumento de capital por forca da
Incorporacao
AES Rio PCH, inexistira, portanto, relacao de substituicao de acoes
e entrega de
acoes da Companhia a socios minoritarios da AES Rio PCH.
9. INCORPORACAO AES BRAZILIAN ENERGY
9.1. O valor liquido da totalidade do patrimonio da AES Brazilian
Energy
descrito no item 7.3 acima, incluindo o saldo contabil dos agios
descritos no
item 6.1, liquidos da provisao estipulada pelo art. 6o. da ICVM
319/99, serao
integralmente destinados a reserva especial de agio na
incorporacao, a ser
registrada no patrimonio liquido da Companhia, na forma do disposto
no art. 6o.
da ICVM 319, no valor de R$115.242.451,24 (cento e quinze milhoes
duzentos e
quarenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e um reais e vinte e
quatro
centavos) ("Reserva Especial"), sem alteracao, portanto, do
montante do capital
subscrito da Companhia, que permanece no valor de R$207.227.038,81
(duzentos e
sete milhoes, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e
oitenta e um
centavos), observado que a Reserva Especial em questao podera sera
capitalizada,
com o decorrente aumento do capital da Companhia, na
medida da amortizacao e do aproveitamento fiscal do agio que lhe
deu origem, em
proveito de sua acionista Companhia Brasiliana, quando sera
devidamente
assegurado aos demais acionistas o direito de preferencia para
subscricao dos
referidos aumentos de capital, e se for o caso, as importancias por
eles pagas
serao entregues ao controlador, tudo na forma da lei.
9.1.1 Agio a ser Amortizado. O montante do agio a ser vertido para
a Companhia
em decorrencia da Incorporacao AES Brazilian Energy sera amortizado
segundo a
curva baseada na expectativa de resultados dos exercicios futuros e
no prazo de
concessao da Companhia.
9.2. Como resultado da Incorporacao AES Brazilian Energy, a
Companhia
Brasiliana, unica acionista da AES Brazilian Energy, detera
necessariamente a
mesma participacao na Companhia que anteriormente a AES Brazilian
Energy
detinha, tanto percentualmente quanto em quantidade de acoes,
independentemente
da metodologia de calculo escolhida para a relacao de troca, de
forma que com a
Incorporacao AES Brazilian Energy, ocorrera simplesmente a
transferencia da
participacao detida pela AES Brazilian Energy na Companhia para a
Companhia
Brasiliana, nao havendo diluicao de qualquer acionista da
Companhia.
10. SUCESSAO
10.1. A Companhia sucedera a AES Rio PCH e a AES Brazilian Energy
em todos os
seus direitos e obrigacoes que serao transferidos em decorrencia da
Incorporacao
ora aprovada, sem solucao de continuidade.
11. DIREITO DE RETIRADA
11.1. Considerando que a Incorporacao nao implicara em nenhuma das
hipoteses
descritas no artigo 137, III da Lei das S.A., nao havera direito de
retirada na
Companhia decorrente da Incorporacao.
11.2. Nao ha direito de retirada dos socios da AES Rio PCH e da AES
Brazilian
Energy em consequencia da Incorporacao.
12. CUSTOS DA INCORPORACAO
12.1. Estima-se que o custo da Reorganizacao, incluindo a
Incorporacao, bem como
das despesas com publicacoes, horarios de avaliadores, consultores
e advogados,
sera de R$ 12.000.000,00 (doze milhoes de reais), excluidos os
custos
relacionados a obtencao da anuencia dos credores das companhias
envolvidas na
Reorganizacao e custos relacionados a Oferta Privada isenta de
registro a
Securities Exchange Commission, com base na legislacao
norte-americana de
valores mobiliarios, conforme aplicavel.
13. DISPONIBILIZACAO DE DOCUMENTOS
13.1. O Protocolo de Incorporacao e os demais documentos a que se
refere este
Fato Relevante e o artigo 3o. da ICVM 319, incluindo Balancos
Patrimoniais e
laudos de avaliacao foram colocados a disposicao dos acionistas da
Companhia na
sede da Companhia, e nos website da Companhia, da Comissao de
Valores
Mobiliarios (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), via sistema
Empresas.net.
Barueri, 18 de setembro de 2015.
Nota: A integra do fato relevante, contendo a composicao societaria
das partes
antes da incorporacao e da companhia apos a incorporacao,
encontra-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas
/ Informacoes Relevantes.