AES TIETE (GETI) / BRASILIANA (ENGP)
Fato relevante - Reorganizacao Societaria - Incorporacao

Enviaram fato relevante, no qual consta:

As administracoes da AES TIETE S.A. ("AES Tiete"), e da COMPANHIA BRASILIANA DE
ENERGIA ("Companhia Brasiliana" e, em conjunto com a AES Tiete, "Companhias") em
atendimento ao disposto no artigo 157, SS 4o. da Lei no. 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), na Instrucao da Comissao de Valores
Mobiliarios ("CVM") no. 358, de 3 de janeiro de 2002 ("ICVM 358") e na Instrucao
CVM no. 319, de 3 de dezembro de 1999 ("ICVM 319"), em complemento ao Fato
Relevante divulgado por elas em 03 de junho de 2015 ("Fato Relevante Inicial"),
vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que os Conselhos de
Administracao das Companhias aprovaram submeter a seus acionistas, em
assembleias gerais extraordinarias das Companhias a serem convocadas
oportunamente, o Instrumento de Justificacao e Protocolo de Incorporacao
("Protocolo de Incorporacao"), celebrado nesta data entre as administracoes das
Companhias, e que estabelece os principais termos e condicoes da proposta da
incorporacao da AES Tiete pela Companhia Brasiliana, com a consequente extincao
das AES Tiete ("Incorporacao"), a qual esta inserida no ambito da reorganizacao
societaria descrita no Fato Relevante Inicial ("Reorganizacao"). Simultaneamente
a Incorporacao, a Companhia Brasiliana tera sua denominacao alterada para AES
Tiete Energia S.A. ("AES Tiete Energia").

1. OBJETIVOS DA INCORPORACAO E DA REORGANIZACAO

A Incorporacao, em conjunto com os demais passos da Reorganizacao, tem como
objetivo, dentre outros: (i) fortalecer a AES Tiete Energia como plataforma de
crescimento exclusiva da AES Brasil em geracao de energia eletrica no Brasil;
(ii) simplificar o controle e o processo de tomada de decisoes da Companhia
Brasiliana/AES Tiete Energia; (iii) implementar maiores niveis de governanca
corporativa na Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia, que devera aderir ao
Nivel 2 de Governanca Corporativa da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros; (iv) criar condicoes que permitam melhorar a liquidez das
acoes da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia por meio da consolidacao da
negociacao dos valores mobiliarios em Units, aumentando a sua atratividade para
projetos futuros e a expansao das atividades da Companhia Brasiliana/AES Tiete
Energia no pais; e (v) evitar que os acionistas minoritarios da AES Tiete sofram
qualquer impacto no fluxo dos dividendos apos a implementacao da Reorganizacao.

4. ATOS SOCIETARIOS

4.1. A Incorporacao, bem como os Laudos de Avaliacao (definido abaixo) e demais
termos e condicoes do Protocolo de Incorporacao, estao sujeitos a realizacao das
Assembleias Gerais Extraordinarias das Companhias a fim de ratificar a
assinatura do Protocolo de Incorporacao, a contratacao da Empresa de Avaliacao
(definida abaixo), o Laudo de Avaliacao Contabil e o Laudo de Patrimonio Liquido
a Mercado (conforme definidos abaixo) e aprovar a Incorporacao, bem como aprovar
a alteracao do estatuto social da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia em
decorrencia da Incorporacao.

5. CONDICAO DE EFICACIA DA INCORPORACAO

5.1. Os efeitos da Incorporacao ficam sujeitos; (i) ao decurso do prazo de 60
(sessenta) dias contados da data da publicacao, nos jornais usualmente
utilizados pela Companhia Brasiliana, da ata
da assembleia geral extraordinaria da Companhia Brasiliana que aprovar a reducao
de capital para oposicao dos credores, conforme descrito no Fato Relevante
Inicial; (ii) a aprovacao de todos os passos da Reorganizacao pelas assembleias
gerais da Companhia Brasiliana e da AES Tiete; (iii) a observancia das leis
norte americanas de valores mobiliarios naquilo que for aplicavel a
Reorganizacao; (iv) a obtencao da anuencia dos credores para a Reorganizacao em
questao, conforme aplicavel; e (v) a ratificacao, pelo Conselho de Administracao
da Companhia Brasiliana, da Incorporacao, nos termos do SS 3o. do Artigo 137 da
Lei 6.404/76 no que diz respeito ao exercicio do direito de retirada, conforme
previsto no Fato Relevante Inicial ("Condicoes Suspensivas"), sendo que a
Incorporacao tornar-se-a efetiva no ultimo dia do mes em que a ultima das
Condicoes Suspensivas for implementada.

6. ANEEL

6.1. A Incorporacao e a Reorganizacao foram aprovadas pela Agencia Nacional de
Energia Eletrica - ANEEL, conforme Resolucao Autorizativa no. 5.433, datado de 25
de agosto de 2015.

7. EVENTOS ANTERIORES A INCORPORACAO

7.1. A Incorporacao, no ambito da Reorganizacao, sera precedida dos seguintes
eventos, conforme descritos no Fato Relevante Inicial:

(i) Conferencia, pela Companhia Brasiliana, de acoes da AES Tiete e respectivos
agios para a AES Brazilian Energy Holdings Ltda., sociedade nao operacional cujo
capital social e integralmente detido pela Companhia Brasiliana, e incorporacao
desta pela AES Tiete;

(ii) Incorporacao da AES Rio PCH Ltda., sociedade integralmente detida pela AES
Tiete, pela AES Tiete;

(iii) Cisao parcial da Companhia Brasiliana, com a incorporacao do acervo
cindido pela Brasiliana Participacoes S.A. ("Cisao Parcial"). O acervo cindido
da Companhia Brasiliana sera incorporado pela Brasiliana Participacoes S.A.,
avaliado por seu valor contabil, e sera formado principalmente pelas
participacoes societarias da Companhia Brasiliana na Eletropaulo Metropolitana
Eletricidade de Sao Paulo, AES Elpa S.A., AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. e
AES Servicos TC Ltda., de forma que, apos a Cisao Parcial, a Companhia
Brasiliana passara a deter somente sua participacao societaria na AES Tiete;

(iv) Celebracao de um Compromisso de Compra e Venda de Acoes entre AES Holdings
Brasil Ltda. ("AES Brasil") e BNDES Participacoes S.A. - BNDESPAR ("BNDESPAR")
por meio do qual a BNDESPAR se comprometera a alienar a AES Brasil acoes
ordinarias da Companhia Brasiliana correspondentes a 8,1261% de seu capital
social total, por valor patrimonial;

(v) Conversao de acoes ordinarias de emissao da Companhia Brasiliana detidas
pela BNDESPAR em acoes preferenciais, com os mesmos direitos das acoes
preferenciais anteriormente emitidas pela Companhia Brasiliana ja existentes e
conversao de acoes preferenciais de emissao da Companhia Brasiliana detidas pela
AES Brasil em acoes ordinarias, com os mesmos direitos das acoes ordinarias de
emissao da Companhia Brasiliana ja existentes; e (ii) o desdobramento de acoes
de emissao da Companhia Brasiliana;

(vi) Reducao do capital social da Companhia Brasiliana por meio da transferencia
aos seus acionistas, AES Brasil e BNDESPAR, na proporcao por eles detida no
capital social da Companhia Brasiliana, do direito de capitalizacao, nos termos
previstos no artigo 7o. da ICVM 319, de reserva especial de agio atualmente
existente nas demonstracoes financeiras da AES Tiete na data base do evento e de
incremento em referida reserva decorrente da incorporacao, pela AES Tiete da AES
Brazilian Energy Holdings Ltda. (conforme mencionado no item (i) acima), e
respectivo agio reflexo registrado na Companhia Brasiliana; e

(vii) Celebracao de um contrato de cessao de direitos entre AES Brasil e
BNDESPAR, por meio do qual a BNDESPAR cedera a AES Brasil o direito a
capitalizacao da reserva de agio recebido pela BNDESPAR em decorrencia da
reducao de capital descrita acima.

8. EMPRESA ESPECIALIZADA E AVALIACAO

8.1. Empresa Especializada. Para elaboracao da avaliacao do patrimonio liquido
contabil da AES Tiete para os fins da Incorporacao, foi escolhida, ad referendum
das Assembleias Gerais das Companhias, a seguinte empresa de avaliacao
independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S., empresa com sede na
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, inscrita no CNPJ/MF sob o no.
61.366.936/0001-25 ("Empresa de Avaliacao"). A Empresa de Avaliacao declarou nao
haver qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou potencial, com os
acionistas da AES Tiete e da Companhia Brasiliana no tocante a Incorporacao e a
Reorganizacao.

8.2. Avaliacao da AES Tiete. Para fins da Incorporacao, o patrimonio liquido da
AES Tiete foi avaliado por seu valor contabil.

8.3. Data Base e Valores Atribuidos. Na avaliacao do patrimonio liquido da AES
Tiete para fins da Incorporacao, foram utilizadas as demonstracoes financeiras
da AES Tiete levantadas em 30 de junho de 2015 ("Data Base"). Conforme laudo de
avaliacao da AES Tiete, o patrimonio da AES Tiete a ser vertido a Companhia
Brasiliana e de R$ 1.683.750.059,16 (um bilhao, seiscentos e oitenta e tres
milhoes, setecentos e cinquenta mil, cinquenta e nove reais e dezesseis
centavos) ("Laudo de Avaliacao").

9. RELACAO DE SUBSTITUICAO

9.1. Numero, Especie e Classe de Acoes a Serem Atribuidas. Em decorrencia da
Incorporacao, cada acao de emissao da AES Tiete (ordinaria ou preferencial) sera
substituida por 4 (quatro) novas acoes preferenciais e 1 (uma) acao ordinaria de
emissao da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia ("Relacao de Substituicao").

9.2. Criterios Utilizados para Determinar a Relacao de Substituicao. A Relacao
de Substituicao foi estabelecida com base no fato de que na data da Incorporacao
a Companhia Brasiliana nao detera nenhum outro ativo relevante alem das acoes de
emissao da AES Tiete (exceto por beneficios fiscais, bem como credito de imposto
de renda diferido e credito de imposto de renda a recuperar registrados na
Companhia Brasiliana, os quais serao desconsiderados para fins da Relacao de
Substituicao e o montante de aproximadamente ate R$12.000.000,00 em caixa que
serao utilizados para pagamento das despesas relacionadas a Reorganizacao).

9.3. Avaliacao dos Patrimonios Liquidos da Companhia Brasiliana e da AES Tiete a
Precos de Mercado. Para cumprir com o que preve o artigo 264 da Lei das S.A.,
foi escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais das Companhias, a seguinte
empresa de avaliacao independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU CONSULTORES LTDA.,
empresa com sede na Rua Henri Dunant, n. 1383, Santo Amaro, na cidade de Sao
Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 04709-111, inscrita no CNPJ/MF sob o no.
02.189.924/0001-03, para avaliacao dos patrimonios liquidos da Companhia
Brasiliana e da AES Tiete a precos de mercado, na Data Base ("Laudo de
Patrimonio Liquido a Mercado"), tendo como resultado, exclusivamente para fins
do artigo 264 da Lei das S.A., que a relacao de substituicao estabelecida no
item 9.1 acima nao causara a diluicao da participacao dos acionistas nao
controladores da AES Tiete.

10. INCORPORACAO

10.1. Versao Patrimonial. Por meio da Incorporacao, sera transferida a Companhia
Brasiliana a totalidade do patrimonio da AES Tiete, ou seja, todos os elementos
do ativo e do passivo da AES Tiete, com a consequente extincao da AES Tiete.

10.2. Modificacoes no Capital Social da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia.
Em razao da Incorporacao, o capital social da Companhia Brasiliana/AES Tiete
Energia, no valor de R$ 163.679.102,45 (cento e sessenta e tres milhoes,
seiscentos e setenta e nove mil, cento e dois reais e quarenta e cinco
centavos), sera aumentado para R$262.018.491,47 (duzentos e sessenta e dois
milhoes, dezoito mil, quatrocentos e noventa e um reais e quarenta e sete
centavos), um aumento, portanto, no valor de R$98.339.389,02 (noventa e oito
milhoes, trezentos e trinta e nove mil, trezentos e oitenta e nove reais e dois
centavos), correspondente ao valor contabil do patrimonio liquido da AES Tiete,
ja descontado o valor contabil da participacao detida pela Companhia Brasiliana
na AES Tiete, conforme item 2.2 acima. Com o aumento de capital, serao emitidas
180.923.473 (cento e oitenta milhoes, novecentas e vinte e tres mil,
quatrocentas e setenta e tres) novas acoes ordinarias, nominativas e sem valor
nominal e 723.693.892 (setecentos e vinte e tres milhoes, seiscentas e noventa e
tres mil, oitocentas e noventa e duas) novas acoes preferenciais, nominativas e
sem valor nominal pela Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia, as quais serao
entregues a todos os detentores de acoes de emissao da AES Tiete na data das
Assembleias que aprovarem a Incorporacao, na proporcao de suas participacoes no
capital social da AES Tiete na forma de units compostas por 4 (quatro) acoes
preferenciais e 1 (uma) acao ordinaria de emissao da Companhia Brasiliana/AES
Tiete Energia ("Unit"), de modo que o capital social total da Companhia
Brasiliana/AES Tiete apos a Incorporacao seja dividido em 751.093.534
(setecentos e cinquenta e um milhoes, noventa e tres mil, quinhentas e trinta e
quatro) acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal e 1.155.173.928 (um
bilhao, cento e cinquenta e cinco milhoes, cento e setenta e tres mil,
novecentas e vinte e oito) acoes preferenciais, nominativas e sem valor nominal.
Para fins do disposto no presente item, a instituicao financeira emissora e
escrituradora registrara o deposito das novas acoes e creditara novas Units em
favor dos detentores de acoes de emissao da AES Tiete no dia 04 de janeiro de
2015.

10.3. Cancelamento de Acoes e Substituicao de Investimento. As acoes do capital
social da AES Tiete ora detidas pela Companhia Brasiliana serao extintas no ato
da Incorporacao, sendo substituidas por mesmo numero de acoes de emissao da
Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia, de acordo com a Relacao de Substituicao
acima a serem atribuidas a AES Brasil e a BNDESPAR, unicas acionistas da
Companhia Brasiliana na data da Incorporacao, na proporcao das participacoes por
elas detidas no capital social da Companhia Brasiliana, sendo que a totalidade
das acoes atribuidas a BNDESPAR serao entregues na forma de units.

10.4. Variacoes Patrimoniais. As variacoes patrimoniais da AES Tiete ocorridas
entre a Data Base e a data efetiva da Incorporacao serao absorvidas pela
Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia. A Incorporacao sera efetivada "linha a
linha" das contas patrimoniais incorporadas para fins contabeis na Brasiliana.

11. DIREITO DE RETIRADA

11.1. Direito de Retirada. Em cumprimento do disposto no Artigo 136, inciso IV,
da Lei das S.A. e conforme divulgado pela Companhia Brasiliana e pela AES Tiete
no Fato Relevante Inicial, os acionistas dissidentes da AES Tiete que exercerem
seu direito de retirada em decorrencia da aprovacao da Incorporacao terao
direito ao reembolso do valor patrimonial contabil de suas acoes apurado com
base nas demonstracoes financeiras da AES Tiete levantadas em 30 de junho de
2015 e divulgadas em 07 de agosto de 2015, deduzido do valor dos dividendos ja
pagos aos acionistas da AES Tiete. Assim, o valor do reembolso a ser pago aos
acionistas dissidentes da AES Tiete sera de R$3,166696898 por acao ordinaria e
R$3,132953759 por acao preferencial, excluidos os dividendos ja declarados em 07
de agosto de 2015 (no montante total de R$134.848.625,25, sendo R$0,337431392
por acao ordinaria e R$0,371174531 por acao preferencial) e a parcela da reserva
de agio correspondente ao direito de capitalizacao do acionista controlador, nos
termos do Art. 7o. da ICVM 319/99.

11.1.1. Nos termos do SS1o. do artigo 137 da Lei das S.A., o direito de retirada
descrito no item 11.1 acima apenas podera ser exercido pelos acionistas
dissidentes em relacao as acoes de emissao da AES Tiete detidas por eles,
comprovadamente, em 03 de junho de 2015 (data de publicacao do Fato Relevante
Inicial), computadas as operacoes de negociacao em bolsa daquele dia, inclusive.

11.2. Prazo para Exercicio do Direito de Retirada. O direito de retirada podera
ser exercido pelos acionistas dissidentes da AES Tiete em ate 30 (trinta) dias
contados da data de publicacao da ata da assembleia geral da AES Tiete que
deliberar sobre a Incorporacao, conforme dispoe o artigo 137, inciso IV, da Lei
das S.A., observado que o efetivo pagamento do valor do reembolso permanecera
condicionado a consumacao da Reorganizacao.

11.2.1 Conforme previsto no paragrafo 3o. do Artigo 137 da Lei das S.A., nos 10
(dez) dias subsequentes ao final do prazo de 30 (trinta) dias previsto no item
11.2 acima, a deliberacao de aprovacao da Incorporacao podera ser ratificada ou
reconsiderada caso a administracao da Companhia Brasiliana, a seu exclusivo
criterio, entenda que o pagamento do valor do reembolso aos
acionistas dissidentes da AES Tiete que exerceram seu direito de recesso pora em
risco a estabilidade financeira da Companhia Brasiliana.

11.3. Ajustes de participacoes societarias em razao do exercicio do direito de
retirada. Serao promovidos todos os ajustes nos montantes do capital social e
numeros de acoes emitidas pela Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia que sejam
necessarios em razao do exercicio do eventual direito de recesso pelos
acionistas dissidentes da assembleia geral da AES Tiete que deliberar sobre a
Incorporacao.

12. ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA BRASILIANA / AES TIETE ENERGIA

12.1. O estatuto social da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia sera alterado
a fim de refletir a Incorporacao e alteracao de sua denominacao social, bem como
para refletir a migracao da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia para o Nivel
2 de Governanca Corporativa da BM&FBOVESPA, conforme divulgado no Fato Relevante
Inicial.

13. SUCESSAO

13.1. A Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia assumira a responsabilidade ativa
e passiva relativa ao patrimonio da AES Tiete que lhe sera transferido em
virtude da Incorporacao, sem solucao de continuidade.

14. CUSTOS DA INCORPORACAO

14.1. Estima-se que o custo da Reorganizacao, incluindo a Incorporacao, bem como
das despesas com publicacoes, horarios de avaliadores, consultores e advogados,
sera de aproximadamente R$12.000.000,00 (doze milhoes de reais), excluidos os
custos relacionados a obtencao da anuencia dos credores das companhias
envolvidas na Reorganizacao e custos relacionados a Oferta Privada isenta de
registro a Securities Exchange Commission, com base na legislacao
norte-americana de valores mobiliarios, conforme aplicavel.

15. DISPONIBILIZACAO DE DOCUMENTOS

15.1. O Protocolo de Incorporacao e os demais documentos a que se refere este
Fato Relevante e o artigo 3o. da ICVM 319, incluindo Balancos Patrimoniais e
laudos de avaliacao foram colocados a disposicao dos acionistas da Companhia na
sede da Companhia, e nos websites das Companhias, da Comissao de Valores
Mobiliarios (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), via sistema Empresas.net.

Sao Paulo, 18 de setembro de 2015.


Nota: A integra dos fatos relevantes, contendo as estruturas e composicao
societaria das partes das companhias previamente e apos a implementacao da
incorporacao, encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes.