AES TIETE (GETI) / BRASILIANA (ENGP) -Fato relevante - Reorg. Soc - Incorporacao
21 Setembro 2015 - 09:53AM
Notícias da Bovespa
AES TIETE (GETI) / BRASILIANA (ENGP)
Fato relevante - Reorganizacao Societaria - Incorporacao
Enviaram fato relevante, no qual consta:
As administracoes da AES TIETE S.A. ("AES Tiete"), e da COMPANHIA
BRASILIANA DE
ENERGIA ("Companhia Brasiliana" e, em conjunto com a AES Tiete,
"Companhias") em
atendimento ao disposto no artigo 157, SS 4o. da Lei no. 6.404, de
15 de dezembro
de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), na Instrucao da
Comissao de Valores
Mobiliarios ("CVM") no. 358, de 3 de janeiro de 2002 ("ICVM 358") e
na Instrucao
CVM no. 319, de 3 de dezembro de 1999 ("ICVM 319"), em complemento
ao Fato
Relevante divulgado por elas em 03 de junho de 2015 ("Fato
Relevante Inicial"),
vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que os
Conselhos de
Administracao das Companhias aprovaram submeter a seus acionistas,
em
assembleias gerais extraordinarias das Companhias a serem
convocadas
oportunamente, o Instrumento de Justificacao e Protocolo de
Incorporacao
("Protocolo de Incorporacao"), celebrado nesta data entre as
administracoes das
Companhias, e que estabelece os principais termos e condicoes da
proposta da
incorporacao da AES Tiete pela Companhia Brasiliana, com a
consequente extincao
das AES Tiete ("Incorporacao"), a qual esta inserida no ambito da
reorganizacao
societaria descrita no Fato Relevante Inicial ("Reorganizacao").
Simultaneamente
a Incorporacao, a Companhia Brasiliana tera sua denominacao
alterada para AES
Tiete Energia S.A. ("AES Tiete Energia").
1. OBJETIVOS DA INCORPORACAO E DA REORGANIZACAO
A Incorporacao, em conjunto com os demais passos da Reorganizacao,
tem como
objetivo, dentre outros: (i) fortalecer a AES Tiete Energia como
plataforma de
crescimento exclusiva da AES Brasil em geracao de energia eletrica
no Brasil;
(ii) simplificar o controle e o processo de tomada de decisoes da
Companhia
Brasiliana/AES Tiete Energia; (iii) implementar maiores niveis de
governanca
corporativa na Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia, que devera
aderir ao
Nivel 2 de Governanca Corporativa da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa
de Valores,
Mercadorias e Futuros; (iv) criar condicoes que permitam melhorar a
liquidez das
acoes da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia por meio da
consolidacao da
negociacao dos valores mobiliarios em Units, aumentando a sua
atratividade para
projetos futuros e a expansao das atividades da Companhia
Brasiliana/AES Tiete
Energia no pais; e (v) evitar que os acionistas minoritarios da AES
Tiete sofram
qualquer impacto no fluxo dos dividendos apos a implementacao da
Reorganizacao.
4. ATOS SOCIETARIOS
4.1. A Incorporacao, bem como os Laudos de Avaliacao (definido
abaixo) e demais
termos e condicoes do Protocolo de Incorporacao, estao sujeitos a
realizacao das
Assembleias Gerais Extraordinarias das Companhias a fim de
ratificar a
assinatura do Protocolo de Incorporacao, a contratacao da Empresa
de Avaliacao
(definida abaixo), o Laudo de Avaliacao Contabil e o Laudo de
Patrimonio Liquido
a Mercado (conforme definidos abaixo) e aprovar a Incorporacao, bem
como aprovar
a alteracao do estatuto social da Companhia Brasiliana/AES Tiete
Energia em
decorrencia da Incorporacao.
5. CONDICAO DE EFICACIA DA INCORPORACAO
5.1. Os efeitos da Incorporacao ficam sujeitos; (i) ao decurso do
prazo de 60
(sessenta) dias contados da data da publicacao, nos jornais
usualmente
utilizados pela Companhia Brasiliana, da ata
da assembleia geral extraordinaria da Companhia Brasiliana que
aprovar a reducao
de capital para oposicao dos credores, conforme descrito no Fato
Relevante
Inicial; (ii) a aprovacao de todos os passos da Reorganizacao pelas
assembleias
gerais da Companhia Brasiliana e da AES Tiete; (iii) a observancia
das leis
norte americanas de valores mobiliarios naquilo que for aplicavel
a
Reorganizacao; (iv) a obtencao da anuencia dos credores para a
Reorganizacao em
questao, conforme aplicavel; e (v) a ratificacao, pelo Conselho de
Administracao
da Companhia Brasiliana, da Incorporacao, nos termos do SS 3o. do
Artigo 137 da
Lei 6.404/76 no que diz respeito ao exercicio do direito de
retirada, conforme
previsto no Fato Relevante Inicial ("Condicoes Suspensivas"), sendo
que a
Incorporacao tornar-se-a efetiva no ultimo dia do mes em que a
ultima das
Condicoes Suspensivas for implementada.
6. ANEEL
6.1. A Incorporacao e a Reorganizacao foram aprovadas pela Agencia
Nacional de
Energia Eletrica - ANEEL, conforme Resolucao Autorizativa no.
5.433, datado de 25
de agosto de 2015.
7. EVENTOS ANTERIORES A INCORPORACAO
7.1. A Incorporacao, no ambito da Reorganizacao, sera precedida dos
seguintes
eventos, conforme descritos no Fato Relevante Inicial:
(i) Conferencia, pela Companhia Brasiliana, de acoes da AES Tiete e
respectivos
agios para a AES Brazilian Energy Holdings Ltda., sociedade nao
operacional cujo
capital social e integralmente detido pela Companhia Brasiliana, e
incorporacao
desta pela AES Tiete;
(ii) Incorporacao da AES Rio PCH Ltda., sociedade integralmente
detida pela AES
Tiete, pela AES Tiete;
(iii) Cisao parcial da Companhia Brasiliana, com a incorporacao do
acervo
cindido pela Brasiliana Participacoes S.A. ("Cisao Parcial"). O
acervo cindido
da Companhia Brasiliana sera incorporado pela Brasiliana
Participacoes S.A.,
avaliado por seu valor contabil, e sera formado principalmente
pelas
participacoes societarias da Companhia Brasiliana na Eletropaulo
Metropolitana
Eletricidade de Sao Paulo, AES Elpa S.A., AES Uruguaiana
Empreendimentos S.A. e
AES Servicos TC Ltda., de forma que, apos a Cisao Parcial, a
Companhia
Brasiliana passara a deter somente sua participacao societaria na
AES Tiete;
(iv) Celebracao de um Compromisso de Compra e Venda de Acoes entre
AES Holdings
Brasil Ltda. ("AES Brasil") e BNDES Participacoes S.A. - BNDESPAR
("BNDESPAR")
por meio do qual a BNDESPAR se comprometera a alienar a AES Brasil
acoes
ordinarias da Companhia Brasiliana correspondentes a 8,1261% de seu
capital
social total, por valor patrimonial;
(v) Conversao de acoes ordinarias de emissao da Companhia
Brasiliana detidas
pela BNDESPAR em acoes preferenciais, com os mesmos direitos das
acoes
preferenciais anteriormente emitidas pela Companhia Brasiliana ja
existentes e
conversao de acoes preferenciais de emissao da Companhia Brasiliana
detidas pela
AES Brasil em acoes ordinarias, com os mesmos direitos das acoes
ordinarias de
emissao da Companhia Brasiliana ja existentes; e (ii) o
desdobramento de acoes
de emissao da Companhia Brasiliana;
(vi) Reducao do capital social da Companhia Brasiliana por meio da
transferencia
aos seus acionistas, AES Brasil e BNDESPAR, na proporcao por eles
detida no
capital social da Companhia Brasiliana, do direito de
capitalizacao, nos termos
previstos no artigo 7o. da ICVM 319, de reserva especial de agio
atualmente
existente nas demonstracoes financeiras da AES Tiete na data base
do evento e de
incremento em referida reserva decorrente da incorporacao, pela AES
Tiete da AES
Brazilian Energy Holdings Ltda. (conforme mencionado no item (i)
acima), e
respectivo agio reflexo registrado na Companhia Brasiliana; e
(vii) Celebracao de um contrato de cessao de direitos entre AES
Brasil e
BNDESPAR, por meio do qual a BNDESPAR cedera a AES Brasil o direito
a
capitalizacao da reserva de agio recebido pela BNDESPAR em
decorrencia da
reducao de capital descrita acima.
8. EMPRESA ESPECIALIZADA E AVALIACAO
8.1. Empresa Especializada. Para elaboracao da avaliacao do
patrimonio liquido
contabil da AES Tiete para os fins da Incorporacao, foi escolhida,
ad referendum
das Assembleias Gerais das Companhias, a seguinte empresa de
avaliacao
independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.,
empresa com sede na
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, inscrita no CNPJ/MF sob o
no.
61.366.936/0001-25 ("Empresa de Avaliacao"). A Empresa de Avaliacao
declarou nao
haver qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou
potencial, com os
acionistas da AES Tiete e da Companhia Brasiliana no tocante a
Incorporacao e a
Reorganizacao.
8.2. Avaliacao da AES Tiete. Para fins da Incorporacao, o
patrimonio liquido da
AES Tiete foi avaliado por seu valor contabil.
8.3. Data Base e Valores Atribuidos. Na avaliacao do patrimonio
liquido da AES
Tiete para fins da Incorporacao, foram utilizadas as demonstracoes
financeiras
da AES Tiete levantadas em 30 de junho de 2015 ("Data Base").
Conforme laudo de
avaliacao da AES Tiete, o patrimonio da AES Tiete a ser vertido a
Companhia
Brasiliana e de R$ 1.683.750.059,16 (um bilhao, seiscentos e
oitenta e tres
milhoes, setecentos e cinquenta mil, cinquenta e nove reais e
dezesseis
centavos) ("Laudo de Avaliacao").
9. RELACAO DE SUBSTITUICAO
9.1. Numero, Especie e Classe de Acoes a Serem Atribuidas. Em
decorrencia da
Incorporacao, cada acao de emissao da AES Tiete (ordinaria ou
preferencial) sera
substituida por 4 (quatro) novas acoes preferenciais e 1 (uma) acao
ordinaria de
emissao da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia ("Relacao de
Substituicao").
9.2. Criterios Utilizados para Determinar a Relacao de
Substituicao. A Relacao
de Substituicao foi estabelecida com base no fato de que na data da
Incorporacao
a Companhia Brasiliana nao detera nenhum outro ativo relevante alem
das acoes de
emissao da AES Tiete (exceto por beneficios fiscais, bem como
credito de imposto
de renda diferido e credito de imposto de renda a recuperar
registrados na
Companhia Brasiliana, os quais serao desconsiderados para fins da
Relacao de
Substituicao e o montante de aproximadamente ate R$12.000.000,00 em
caixa que
serao utilizados para pagamento das despesas relacionadas a
Reorganizacao).
9.3. Avaliacao dos Patrimonios Liquidos da Companhia Brasiliana e
da AES Tiete a
Precos de Mercado. Para cumprir com o que preve o artigo 264 da Lei
das S.A.,
foi escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais das Companhias,
a seguinte
empresa de avaliacao independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
CONSULTORES LTDA.,
empresa com sede na Rua Henri Dunant, n. 1383, Santo Amaro, na
cidade de Sao
Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 04709-111, inscrita no CNPJ/MF sob
o no.
02.189.924/0001-03, para avaliacao dos patrimonios liquidos da
Companhia
Brasiliana e da AES Tiete a precos de mercado, na Data Base ("Laudo
de
Patrimonio Liquido a Mercado"), tendo como resultado,
exclusivamente para fins
do artigo 264 da Lei das S.A., que a relacao de substituicao
estabelecida no
item 9.1 acima nao causara a diluicao da participacao dos
acionistas nao
controladores da AES Tiete.
10. INCORPORACAO
10.1. Versao Patrimonial. Por meio da Incorporacao, sera
transferida a Companhia
Brasiliana a totalidade do patrimonio da AES Tiete, ou seja, todos
os elementos
do ativo e do passivo da AES Tiete, com a consequente extincao da
AES Tiete.
10.2. Modificacoes no Capital Social da Companhia Brasiliana/AES
Tiete Energia.
Em razao da Incorporacao, o capital social da Companhia
Brasiliana/AES Tiete
Energia, no valor de R$ 163.679.102,45 (cento e sessenta e tres
milhoes,
seiscentos e setenta e nove mil, cento e dois reais e quarenta e
cinco
centavos), sera aumentado para R$262.018.491,47 (duzentos e
sessenta e dois
milhoes, dezoito mil, quatrocentos e noventa e um reais e quarenta
e sete
centavos), um aumento, portanto, no valor de R$98.339.389,02
(noventa e oito
milhoes, trezentos e trinta e nove mil, trezentos e oitenta e nove
reais e dois
centavos), correspondente ao valor contabil do patrimonio liquido
da AES Tiete,
ja descontado o valor contabil da participacao detida pela
Companhia Brasiliana
na AES Tiete, conforme item 2.2 acima. Com o aumento de capital,
serao emitidas
180.923.473 (cento e oitenta milhoes, novecentas e vinte e tres
mil,
quatrocentas e setenta e tres) novas acoes ordinarias, nominativas
e sem valor
nominal e 723.693.892 (setecentos e vinte e tres milhoes,
seiscentas e noventa e
tres mil, oitocentas e noventa e duas) novas acoes preferenciais,
nominativas e
sem valor nominal pela Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia, as
quais serao
entregues a todos os detentores de acoes de emissao da AES Tiete na
data das
Assembleias que aprovarem a Incorporacao, na proporcao de suas
participacoes no
capital social da AES Tiete na forma de units compostas por 4
(quatro) acoes
preferenciais e 1 (uma) acao ordinaria de emissao da Companhia
Brasiliana/AES
Tiete Energia ("Unit"), de modo que o capital social total da
Companhia
Brasiliana/AES Tiete apos a Incorporacao seja dividido em
751.093.534
(setecentos e cinquenta e um milhoes, noventa e tres mil,
quinhentas e trinta e
quatro) acoes ordinarias, nominativas e sem valor nominal e
1.155.173.928 (um
bilhao, cento e cinquenta e cinco milhoes, cento e setenta e tres
mil,
novecentas e vinte e oito) acoes preferenciais, nominativas e sem
valor nominal.
Para fins do disposto no presente item, a instituicao financeira
emissora e
escrituradora registrara o deposito das novas acoes e creditara
novas Units em
favor dos detentores de acoes de emissao da AES Tiete no dia 04 de
janeiro de
2015.
10.3. Cancelamento de Acoes e Substituicao de Investimento. As
acoes do capital
social da AES Tiete ora detidas pela Companhia Brasiliana serao
extintas no ato
da Incorporacao, sendo substituidas por mesmo numero de acoes de
emissao da
Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia, de acordo com a Relacao de
Substituicao
acima a serem atribuidas a AES Brasil e a BNDESPAR, unicas
acionistas da
Companhia Brasiliana na data da Incorporacao, na proporcao das
participacoes por
elas detidas no capital social da Companhia Brasiliana, sendo que a
totalidade
das acoes atribuidas a BNDESPAR serao entregues na forma de
units.
10.4. Variacoes Patrimoniais. As variacoes patrimoniais da AES
Tiete ocorridas
entre a Data Base e a data efetiva da Incorporacao serao absorvidas
pela
Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia. A Incorporacao sera
efetivada "linha a
linha" das contas patrimoniais incorporadas para fins contabeis na
Brasiliana.
11. DIREITO DE RETIRADA
11.1. Direito de Retirada. Em cumprimento do disposto no Artigo
136, inciso IV,
da Lei das S.A. e conforme divulgado pela Companhia Brasiliana e
pela AES Tiete
no Fato Relevante Inicial, os acionistas dissidentes da AES Tiete
que exercerem
seu direito de retirada em decorrencia da aprovacao da Incorporacao
terao
direito ao reembolso do valor patrimonial contabil de suas acoes
apurado com
base nas demonstracoes financeiras da AES Tiete levantadas em 30 de
junho de
2015 e divulgadas em 07 de agosto de 2015, deduzido do valor dos
dividendos ja
pagos aos acionistas da AES Tiete. Assim, o valor do reembolso a
ser pago aos
acionistas dissidentes da AES Tiete sera de R$3,166696898 por acao
ordinaria e
R$3,132953759 por acao preferencial, excluidos os dividendos ja
declarados em 07
de agosto de 2015 (no montante total de R$134.848.625,25, sendo
R$0,337431392
por acao ordinaria e R$0,371174531 por acao preferencial) e a
parcela da reserva
de agio correspondente ao direito de capitalizacao do acionista
controlador, nos
termos do Art. 7o. da ICVM 319/99.
11.1.1. Nos termos do SS1o. do artigo 137 da Lei das S.A., o
direito de retirada
descrito no item 11.1 acima apenas podera ser exercido pelos
acionistas
dissidentes em relacao as acoes de emissao da AES Tiete detidas por
eles,
comprovadamente, em 03 de junho de 2015 (data de publicacao do Fato
Relevante
Inicial), computadas as operacoes de negociacao em bolsa daquele
dia, inclusive.
11.2. Prazo para Exercicio do Direito de Retirada. O direito de
retirada podera
ser exercido pelos acionistas dissidentes da AES Tiete em ate 30
(trinta) dias
contados da data de publicacao da ata da assembleia geral da AES
Tiete que
deliberar sobre a Incorporacao, conforme dispoe o artigo 137,
inciso IV, da Lei
das S.A., observado que o efetivo pagamento do valor do reembolso
permanecera
condicionado a consumacao da Reorganizacao.
11.2.1 Conforme previsto no paragrafo 3o. do Artigo 137 da Lei das
S.A., nos 10
(dez) dias subsequentes ao final do prazo de 30 (trinta) dias
previsto no item
11.2 acima, a deliberacao de aprovacao da Incorporacao podera ser
ratificada ou
reconsiderada caso a administracao da Companhia Brasiliana, a seu
exclusivo
criterio, entenda que o pagamento do valor do reembolso aos
acionistas dissidentes da AES Tiete que exerceram seu direito de
recesso pora em
risco a estabilidade financeira da Companhia Brasiliana.
11.3. Ajustes de participacoes societarias em razao do exercicio do
direito de
retirada. Serao promovidos todos os ajustes nos montantes do
capital social e
numeros de acoes emitidas pela Companhia Brasiliana/AES Tiete
Energia que sejam
necessarios em razao do exercicio do eventual direito de recesso
pelos
acionistas dissidentes da assembleia geral da AES Tiete que
deliberar sobre a
Incorporacao.
12. ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA BRASILIANA / AES TIETE ENERGIA
12.1. O estatuto social da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia
sera alterado
a fim de refletir a Incorporacao e alteracao de sua denominacao
social, bem como
para refletir a migracao da Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia
para o Nivel
2 de Governanca Corporativa da BM&FBOVESPA, conforme divulgado
no Fato Relevante
Inicial.
13. SUCESSAO
13.1. A Companhia Brasiliana/AES Tiete Energia assumira a
responsabilidade ativa
e passiva relativa ao patrimonio da AES Tiete que lhe sera
transferido em
virtude da Incorporacao, sem solucao de continuidade.
14. CUSTOS DA INCORPORACAO
14.1. Estima-se que o custo da Reorganizacao, incluindo a
Incorporacao, bem como
das despesas com publicacoes, horarios de avaliadores, consultores
e advogados,
sera de aproximadamente R$12.000.000,00 (doze milhoes de reais),
excluidos os
custos relacionados a obtencao da anuencia dos credores das
companhias
envolvidas na Reorganizacao e custos relacionados a Oferta Privada
isenta de
registro a Securities Exchange Commission, com base na
legislacao
norte-americana de valores mobiliarios, conforme aplicavel.
15. DISPONIBILIZACAO DE DOCUMENTOS
15.1. O Protocolo de Incorporacao e os demais documentos a que se
refere este
Fato Relevante e o artigo 3o. da ICVM 319, incluindo Balancos
Patrimoniais e
laudos de avaliacao foram colocados a disposicao dos acionistas da
Companhia na
sede da Companhia, e nos websites das Companhias, da Comissao de
Valores
Mobiliarios (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores,
Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), via sistema
Empresas.net.
Sao Paulo, 18 de setembro de 2015.
Nota: A integra dos fatos relevantes, contendo as estruturas e
composicao
societaria das partes das companhias previamente e apos a
implementacao da
incorporacao, encontram-se a disposicao no site da
BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes.