TELEF BRASIL (VIVT)

Repactuacao das Debentures da 4a emissao, 2a serie

Enviou o seguinte Aviso aos Debenturistas:

"A Telefonica Brasil S.A. - ("Companhia") comunica aos Senhores Debenturistas
que o seu Conselho de Administracao, em reuniao realizada em 22 de setembro de
2015, aprovou as seguintes condicoes da segunda repactuacao das debentures da 2a
Serie da 4a Emissao Publica de Debentures da Companhia ("Emissao"):

Condicoes da segunda repactuacao das debentures da 2a. Serie da 4a Emissao
Publica de Debentures da Companhia.

(i) Remuneracao da 2a. Serie (codigo VIVO24): durante o Novo Periodo de Vigencia
da Remuneracao, as debentures de 2a Serie da 4a Emissao da Companhia farao jus a
uma remuneracao de 98% (noventa e oito por cento) da taxa CDI, calculada de
acordo com a formula constante a clausula 5.4.2.5 da Escritura da 4a Emissao.

(ii) Novo Periodo de Vigencia da Remuneracao da 2a Serie (codigo VIVO24): o Novo
Periodo de Vigencia da Remuneracao para as debentures de 2a Serie da 4a Emissao
da Companhia sera de 48 (quarenta e oito) meses, a contar de 15 de outubro de
2015, inclusive, ate 15 de outubro de 2019, intervalo de tempo em que
permanecerao inalteradas as condicoes de remuneracao ora definidas, sendo que
nao havera nova repactuacao ate o seu vencimento final.

Ademais, conforme previsto em Escritura, os debenturistas que nao concordarem
com as novas condicoes fixadas pela Companhia, deverao se manifestar sobre sua
opcao de exercer o direito de venda de suas debentures a Companhia (recompra)
ate 05 (cinco) dias antes da Data de Repactuacao das Debentures, ou seja, de 05
de outubro de 2015 ate 09 de outubro de 2015, por meio da CETIP e/ou
BM&FBOVESPA, conforme o caso, ou, tratando-se de debenturistas nao vinculados a
estes sistemas, por correspondencia dirigida a Companhia, na sua sede social, a
Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1376, Cidade Moncoes, Sao Paulo, Estado
de Sao Paulo, fax (11) 5505-1355, a atencao da Gerencia de Mercado de Capitais.

A aquisicao das debentures dos debenturistas que se manifestarem, na forma do
item 5.2.1-A da escritura de emissao nao sera acrescida de premio de qualquer
natureza.

A Companhia informa que, consoante previsto no item 5.2.1-A da Escritura da 4a
Emissao, publicara Aviso aos Debenturistas, titulares das Debentures da 2a Serie
da 4a Emissao, em 10 (dez) dias antes da data da repactuacao, sendo certo que os
debenturistas poderao exercer o direito de venda de suas debentures a Companhia
(recompra).

As demais caracteristicas da Emissao permanecem inalteradas, obedecendo ao
disposto no Instrumento Particular de Escritura da 4a Emissao de Debentures
Simples, Nao Conversiveis em Acoes, da Especie Quirografaria da Companhia.

Sao Paulo, 22 de setembro de 2015."

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