PDG REALT (PDGR-NM) - AGE (2a convocacao ) - 08/10/2015- 09h00 - Grupamento de
acoes (50/1)

Deliberar sobre: I. o aditamento do Instrumento Particular de Escritura da 8a
Emissao Privada de Debentures Quirografarias, Conversiveis em Acoes da
Companhia; II. o grupamento da totalidade das acoes ordinarias, nominativas e
sem valor nominal de emissao da Companhia, na proporcao de 50 (cinquenta) acoes
para formar 1 (uma) acao, sem que ocorra modificacao no valor do capital social
da Companhia; III. a alteracao do caput do artigo 7o do estatuto social da
Companhia, de modo a contemplar (a) a alteracao do capital social em decorrencia
do aumento de capital social da Companhia deliberado em assembleia geral
extraordinaria realizada em 15 de abril de 2015 e homologado em reuniao do
Conselho de Administracao realizada em 30 de junho de 2015, e (b) o novo numero
de acoes em que se divide o capital social apos o grupamento das acoes; IV. a
reducao do limite do capital autorizado de forma a ajusta-lo ao novo numero de
acoes em que se dividira o capital social apos o grupamento das acoes, com a
consequente alteracao do paragrafo 2o do artigo 7o do estatuto social da
Companhia; V. a outorga de poderes para os Diretores da Companhia tomarem todas
as medidas necessarias para operacionalizar e efetivar o grupamento de acoes; e
VI. o novo Plano de Outorga de Opcao de Compra de Acoes da Companhia. Conforme
proposta da adminsitracao, os certificados de deposito de acoes ordinarias da
Companhia custodiados pelo Citibank DTVM S.A. no ambito do programa de
Depositary Receipts patrocinados pela Companhia, Nivel I, negociados no mercado
de balcao administrado pela Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) nos
Estados Unidos da America sob o codigo "PDGRY" ("ADSs") tambem serao grupados,
obedecendo a` mesma proporcao estipulada para o grupamento das acoes no Brasil.
Dessa forma, os ADSs continuarao sendo negociados na proporcao de 1 (um) ADS
para cada 2 (duas) acoes ordinarias de emissao da Companhia. Os demais valores
mobiliarios de emissao da Companhia lastreados em acoes ou que confiram a seu
titular o direito de subscrever ou adquirir acoes de emissao da Companhia nao
serao grupados em decorrencia do grupamento de acoes, nao havendo qualquer
alteracao na negociacao desses valores mobiliarios. Vale salientar, contudo, que
serao ajustados, proporcionalmente ao percentual do grupamento de acoes, a
quantidade de acoes e/ou o preco de exercicio ou de conversao de tais valores
mobiliarios, conforme as regras especificas definidas nos respectivos atos e
documentos de emissao de cada um desses valores mobiliarios, conforme segue: (i)
nos termos da redacao atual da Escritura, as Debentures deverao ter apenas o seu
preco de conversao ajustado em razao do grupamento, simultanea e
proporcionalmente. Entretanto, caso seja aprovado o aditamento da Escritura nos
termos da proposta indicada no item 7.1 da proposta da administracao, em caso de
grupamento das acoes de emissao da Companhia nao havera necessidade de troca de
titulos, mas no momento da conversao das Debentures em acoes deve ser ajustada a
quantidade de acoes e o preco de conversao proporcionalmente ao percentual do
grupamento. Assim, considerando o fator 50:1, cada Debenture dara direito a
converter 0,02 acao pelo preco de (a) R$ 4,00 (quatro reais), ajustado pela
variacao da taxa Selic no periodo entre a data da emissao e a data da conversao
da Debenture; ou (b) R$ 6,00 (seis reais) por Debenture, o que for maior (o que
perfaz o total, por acao, de R$ 200,00 (duzentos reais) ajustado pela variacao
da taxa Selic no periodo entre a data da emissao e a data da conversao da
Debenture ou R$ 300,00 (trezentos reais), o que for maior). (ii) os bonus de
subscricao emitidos na assembleia geral extraordinaria da Companhia realizada em
15 de abril de 2015 ("Bonus de Subscricao") nao deverao ser trocados em razao do
grupamento, permanecendo negociados "ex", mas, no momento do seu exercicio, deve
ser ajustada a quantidade de acoes e o preco de exercicio proporcionalmente ao
percentual do grupamento. Assim, considerando o fator 50:1, cada Bonus de
Subscricao dara direito a 0,02 acao pelo preco de R$ 0,75 por Bonus de
Subscricao (o que perfaz o total de R$ 37,50 por acao). Eventuais fracoes de
acoes resultantes do grupamento de acoes serao completadas por fracoes de acoes
a serem doadas, direta ou indiretamente, pelo acionista e membro do Conselho de
Administracao da Companhia, Sr. Carlos Augusto Leone Piani. Por consequencia,
cada acionista da Companhia recebera a fracao necessaria para garantir a
titularidade do proximo numero inteiro de acoes apos a aplicacao do fator de
grupamento de 50 (cinquenta) acoes para formar 1 (uma) acao ora aprovado. O
grupamento sera operacionalizado e efetivado de modo a nao alterar a
participacao proporcional dos acionistas no capital social da Companhia e nao
afetara os direitos patrimoniais e politicos das acoes de emissao da Companhia.
Em caso de aprovacao do grupamento nos termos propostos, as acoes da Companhia
passarao a ser negociadas grupadas a partir do primeiro pregao subsequente a
data de realizacao da Assembleia Geral. Assim, as acoes passarao a ser
negociadas exclusivamente grupadas no dia 9 de outubro de 2015 (inclusive).
Ressaltamos, ainda, que os bloqueios em circulacao com posicao nao grupada terao
validade para deposito ate o dia em que a Assembleia Geral for efetivamente
realizada, ou seja, ate 8 de outubro de 2015. Como consequencia do grupamento de
acoes, serao realizados ajustes no numero de opcoes de acoes outorgadas no
ambito do Plano de Opcao de Compra de Acoes da Companhia, na proporcao de 50
(cinquenta) opcoes para formar 1 (uma) opcao. Maiores detalhes sobre os
procedimentos especificos a serem adotados para operacionalizar o grupamento de
acoes serao estabelecidos pelos Diretores da Companhia e serao divulgados
oportunamente em aviso aos acionistas. Tendo em vista o grupamento de acoes
mencionado acima, propoe-se ajustar o limite do capital autorizado na mesma
proporcao do grupamento, de modo que cada 50 (cinquenta) acoes formem 1 (uma)
acao. Assim, considerando a quantidade de acoes em que se dividira o capital
social da Companhia depois do grupamento, o novo limite proposto de autorizacao
para aumento do capital social, por deliberacao do conselho de administracao,
sem reforma estatutaria, passa a ser de 30.700.000 acoes ordinarias. Depois da
consumacao da operacao proposta, o capital social da Companhia permanecera no
montante de R$ 4.970.079.848,04, mas passara a ser dividido em 49.192.557 acoes
ordinarias. Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas/Informacoes Relevantes, a proposta
da administracao. A partir de 09/10/2015, as acoes de emissao dessa empresa
passam a ser negociadas na forma grupada (50/1).

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