PDG REALT (PDGR-NM) - AGE (2a convocacao ) - 08/10/2015- 09h00 -
Grupamento de
acoes (50/1)
Deliberar sobre: I. o aditamento do Instrumento Particular de
Escritura da 8a
Emissao Privada de Debentures Quirografarias, Conversiveis em Acoes
da
Companhia; II. o grupamento da totalidade das acoes ordinarias,
nominativas e
sem valor nominal de emissao da Companhia, na proporcao de 50
(cinquenta) acoes
para formar 1 (uma) acao, sem que ocorra modificacao no valor do
capital social
da Companhia; III. a alteracao do caput do artigo 7o do estatuto
social da
Companhia, de modo a contemplar (a) a alteracao do capital social
em decorrencia
do aumento de capital social da Companhia deliberado em assembleia
geral
extraordinaria realizada em 15 de abril de 2015 e homologado em
reuniao do
Conselho de Administracao realizada em 30 de junho de 2015, e (b) o
novo numero
de acoes em que se divide o capital social apos o grupamento das
acoes; IV. a
reducao do limite do capital autorizado de forma a ajusta-lo ao
novo numero de
acoes em que se dividira o capital social apos o grupamento das
acoes, com a
consequente alteracao do paragrafo 2o do artigo 7o do estatuto
social da
Companhia; V. a outorga de poderes para os Diretores da Companhia
tomarem todas
as medidas necessarias para operacionalizar e efetivar o grupamento
de acoes; e
VI. o novo Plano de Outorga de Opcao de Compra de Acoes da
Companhia. Conforme
proposta da adminsitracao, os certificados de deposito de acoes
ordinarias da
Companhia custodiados pelo Citibank DTVM S.A. no ambito do programa
de
Depositary Receipts patrocinados pela Companhia, Nivel I,
negociados no mercado
de balcao administrado pela Financial Industry Regulatory Authority
(FINRA) nos
Estados Unidos da America sob o codigo "PDGRY" ("ADSs") tambem
serao grupados,
obedecendo a` mesma proporcao estipulada para o grupamento das
acoes no Brasil.
Dessa forma, os ADSs continuarao sendo negociados na proporcao de 1
(um) ADS
para cada 2 (duas) acoes ordinarias de emissao da Companhia. Os
demais valores
mobiliarios de emissao da Companhia lastreados em acoes ou que
confiram a seu
titular o direito de subscrever ou adquirir acoes de emissao da
Companhia nao
serao grupados em decorrencia do grupamento de acoes, nao havendo
qualquer
alteracao na negociacao desses valores mobiliarios. Vale salientar,
contudo, que
serao ajustados, proporcionalmente ao percentual do grupamento de
acoes, a
quantidade de acoes e/ou o preco de exercicio ou de conversao de
tais valores
mobiliarios, conforme as regras especificas definidas nos
respectivos atos e
documentos de emissao de cada um desses valores mobiliarios,
conforme segue: (i)
nos termos da redacao atual da Escritura, as Debentures deverao ter
apenas o seu
preco de conversao ajustado em razao do grupamento, simultanea
e
proporcionalmente. Entretanto, caso seja aprovado o aditamento da
Escritura nos
termos da proposta indicada no item 7.1 da proposta da
administracao, em caso de
grupamento das acoes de emissao da Companhia nao havera necessidade
de troca de
titulos, mas no momento da conversao das Debentures em acoes deve
ser ajustada a
quantidade de acoes e o preco de conversao proporcionalmente ao
percentual do
grupamento. Assim, considerando o fator 50:1, cada Debenture dara
direito a
converter 0,02 acao pelo preco de (a) R$ 4,00 (quatro reais),
ajustado pela
variacao da taxa Selic no periodo entre a data da emissao e a data
da conversao
da Debenture; ou (b) R$ 6,00 (seis reais) por Debenture, o que for
maior (o que
perfaz o total, por acao, de R$ 200,00 (duzentos reais) ajustado
pela variacao
da taxa Selic no periodo entre a data da emissao e a data da
conversao da
Debenture ou R$ 300,00 (trezentos reais), o que for maior). (ii) os
bonus de
subscricao emitidos na assembleia geral extraordinaria da Companhia
realizada em
15 de abril de 2015 ("Bonus de Subscricao") nao deverao ser
trocados em razao do
grupamento, permanecendo negociados "ex", mas, no momento do seu
exercicio, deve
ser ajustada a quantidade de acoes e o preco de exercicio
proporcionalmente ao
percentual do grupamento. Assim, considerando o fator 50:1, cada
Bonus de
Subscricao dara direito a 0,02 acao pelo preco de R$ 0,75 por Bonus
de
Subscricao (o que perfaz o total de R$ 37,50 por acao). Eventuais
fracoes de
acoes resultantes do grupamento de acoes serao completadas por
fracoes de acoes
a serem doadas, direta ou indiretamente, pelo acionista e membro do
Conselho de
Administracao da Companhia, Sr. Carlos Augusto Leone Piani. Por
consequencia,
cada acionista da Companhia recebera a fracao necessaria para
garantir a
titularidade do proximo numero inteiro de acoes apos a aplicacao do
fator de
grupamento de 50 (cinquenta) acoes para formar 1 (uma) acao ora
aprovado. O
grupamento sera operacionalizado e efetivado de modo a nao alterar
a
participacao proporcional dos acionistas no capital social da
Companhia e nao
afetara os direitos patrimoniais e politicos das acoes de emissao
da Companhia.
Em caso de aprovacao do grupamento nos termos propostos, as acoes
da Companhia
passarao a ser negociadas grupadas a partir do primeiro pregao
subsequente a
data de realizacao da Assembleia Geral. Assim, as acoes passarao a
ser
negociadas exclusivamente grupadas no dia 9 de outubro de 2015
(inclusive).
Ressaltamos, ainda, que os bloqueios em circulacao com posicao nao
grupada terao
validade para deposito ate o dia em que a Assembleia Geral for
efetivamente
realizada, ou seja, ate 8 de outubro de 2015. Como consequencia do
grupamento de
acoes, serao realizados ajustes no numero de opcoes de acoes
outorgadas no
ambito do Plano de Opcao de Compra de Acoes da Companhia, na
proporcao de 50
(cinquenta) opcoes para formar 1 (uma) opcao. Maiores detalhes
sobre os
procedimentos especificos a serem adotados para operacionalizar o
grupamento de
acoes serao estabelecidos pelos Diretores da Companhia e serao
divulgados
oportunamente em aviso aos acionistas. Tendo em vista o grupamento
de acoes
mencionado acima, propoe-se ajustar o limite do capital autorizado
na mesma
proporcao do grupamento, de modo que cada 50 (cinquenta) acoes
formem 1 (uma)
acao. Assim, considerando a quantidade de acoes em que se dividira
o capital
social da Companhia depois do grupamento, o novo limite proposto de
autorizacao
para aumento do capital social, por deliberacao do conselho de
administracao,
sem reforma estatutaria, passa a ser de 30.700.000 acoes
ordinarias. Depois da
consumacao da operacao proposta, o capital social da Companhia
permanecera no
montante de R$ 4.970.079.848,04, mas passara a ser dividido em
49.192.557 acoes
ordinarias. Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas/Informacoes
Relevantes, a proposta
da administracao. A partir de 09/10/2015, as acoes de emissao dessa
empresa
passam a ser negociadas na forma grupada (50/1).
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