CCX CARVAO (CCXC-NM) - Atualizacao acerca do fechamento da operacao com Yildirim
07 Outubro 2015 - 10:25AM
Notícias da Bovespa
CCX CARVAO (CCXC-NM)
Atualizacao acerca do fechamento da operacao com Yildirim
Enviou o seguinte comunicado:
Rio de Janeiro, 6 de outubro de 2015 - A CCX CARVAO DA COLOMBIA
S.A.
("Companhia" ou "CCX"), vem esclarecer aos seus acionistas e ao
mercado em geral
que, no ambito do Asset Purchase Agreement, celebrado entre a CCX
Colombia S.A.
("CCX Colombia") e a YCCX Colombia S.A.S. ("YCCX", que e uma
subsidiaria da
Yildirim Holding A.S., "Yildirim") referente aos projetos de
mineracao a ceu
aberto de Canaverales e Papayal e do projeto de mineracao
subterranea de San
Juan ("APA" e "Operacao"), foi realizada, nesta data, Reuniao do
Conselho de
Administracao, na qual:
1. A Diretoria apresentou ao Conselho de Administracao as
correspondencias
trocadas entre a CCX Colombia e a YCCX, durante o periodo
compreendido entre os
dias 23 de setembro de 2015 e 1 o. de outubro de 2015, evidenciando
os esforcos
realizados pela Companhia e, mais especificamente, pela CCX
Colombia para
atender as condicoes precedentes previstas no APA para o fechamento
da Operacao.
2. A Diretoria tambem detalhou ao Conselho de Administracao o
status e os niveis
de substancial atingimento das condicoes precedentes (em
conformidade com as
atualizacoes que vinham sendo feitos nas Reunioes do Conselho de
Administracao
ocorridas em 20 de marco de 2014, 27 de agosto de 2014, 18 de
setembro de 2014,
12 de janeiro de 2015, 20 de julho de 2015 e 18 de agosto de
2015).
3. Entretanto, a despeito de as condicoes precedentes
substancialmente mais
relevantes terem sido atendidas, com o esclarecimento de que as
condicoes
precedentes remanescentes sao imateriais e de que nao foram
integralmente
completadas por omissoes e/ou falta de cooperacao da propria YCCX,
em
correspondencia enviada em 1 o. de outubro de 2015 a YCCX esta
argumentando pela
rescisao e termino do APA, bem como pleiteando o ressarcimento da
parcela
inicial do preco de compra paga no ambito do APA, em demonstracao
de que nao tem
interesse em fechar a Operacao.
4. A Companhia discorda da rescisao e termino do APA erroneamente
pretendidos
pela YCCX, que - no seu entendimento - nao tem amparo na legislacao
e/ou no APA.
5. Apos os referidos esclarecimentos, os membros do Conselho de
Administracao
orientaram a Diretoria a seguir adiante com todos os esforcos e
iniciativas para
- respeitando os termos e condicoes do APA - exigir da YCCX o
cumprimento das
obrigacoes pactuadas, primeiramente mediante entendimentos diretos
com a YCCX, e
posteriormente, se necessario, mediante a adocao das medidas
cabiveis, com a
utilizacao de processos judiciais e/ou arbitrais.
6. O Conselho de Administracao tambem ratificou as aprovacoes para
que a
Diretoria adote os esforcos necessarios para obter o fechamento da
Operacao e,
tambem, busque mitigar perdas e danos eventualmente causados pela
YCCX,
autorizando a Diretoria a praticar todos os atos necessarios e/ou
convenientes
para este proposito.
7. A Companhia mantera os acionistas e o mercado em geral
devidamente
informados e atualizados sobre o tema.