AES TIETE (GETI)


Fato Relevante - Incorporacao Newco e PCH

A empresa enviou o seguinte fato relevante


A administracao da AES TIETE S.A. (a "Companhia"), em atendimento ao disposto no
artigo 157, Paragrafo 4. da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada ("Lei das S.A.") e na Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios
("CVM") n. 358, de 3 de janeiro de 2002 ("ICVM 358"), em complemento aos Fatos
Relevantes divulgados pela Companhia em 03 de junho de 2015 e em 18 de setembro
de 2015, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que seus
acionistas reunidos em assembleia geral extraordinaria realizada em 26 de
outubro de 2015, aprovaram a incorporacao pela Companhia da AES Brazilian Energy
Holdings Ltda. e da AES Rio PCH Ltda.

A eficacia da incorporacao mencionada acima, bem como dos demais passos da
reorganizacao societaria na qual tal incorporacao esta inserida, e seus
respectivos efeitos estao sujeitos: (i) ao decurso do prazo de 60 (sessenta)
dias contados da data da publicacao da ata de Assembleia Geral Extraordinaria da
Companhia Brasiliana de Energia ("Companhia Brasiliana") realizada no dia 26 de
outubro de 2015 para aprovar a reducao de capital da Companhia Brasiliana (a
qual tera sua denominacao alterada para AES Tiete Energia S.A. apos a
verificacao das condicoes suspensivas descritas abaixo, conforme aprovado pela
referida assembleia geral extraordinaria) para oposicao dos credores nos jornais
usualmente utilizados pela Companhia Brasiliana (a ser denominada AES Tiete
Energia S.A.); (ii) a aprovacao de todos os passos da reorganizacao societaria
pelas Assembleias Gerais da Companhia Brasiliana (a ser denominada AES Tiete
Energia S.A.) e da Companhia; (iii) a observancia das leis norte americanas de
valores mobiliarios naquilo que for aplicavel a reorganizacao societaria; e (iv)
a ratificacao da incorporacao da Companhia pelo Conselho de Administracao da
Companhia Brasiliana (a ser denominada AES Tiete Energia S.A.), nos termos do
Paragrafo 3. do Artigo 137 da Lei das S.A. no que diz respeito ao exercicio do
direito de retirada dos acionistas da Companhia. A reorganizacao societaria em
questao foi aprovada pela Agencia Nacional de Energia Eletrica, conforme
Resolucao Autorizativa n. 5.433, de 25 de agosto de 2015, e as anuencias dos
credores necessarias ja foram obtidas. Assim, a incorporacao tornar-se-a efetiva
no ultimo dia do mes em que a ultima das condicoes suspensivas mencionadas acima
for implementada.

A Companhia mantera seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre
qualquer Fato Relevante relacionado as materias acima, de acordo com as leis
aplicaveis.


Barueri, 26 de outubro de 2015.