MMX MINER (MMXM-NM) - Fato relevante - Grupamento de acoes
06 Novembro 2015 - 5:26PM
Notícias da Bovespa
MMX MINER (MMXM-NM)
Fato relevante - Grupamento de acoes
Enviou o seguinte fato relevante:
Rio de Janeiro, 06 de novembro de 2015 - A MMX Mineracao e
Metalicos S.A.
("Companhia"), em atendimento ao disposto no artigo 157, paragrafo
4o., da Lei
6.404/1976 e as disposicoes da Instrucao CVM no. 358/2002, conforme
alteradas,
em atencao ao disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e
Admissao a
Negociacao de Valores Mobiliarios e do Manual do Emissor da
BM&FBOVESPA, e em
complemento ao Fato Relevante divulgado em 23 de outubro de 2015,
comunica aos
seus acionistas e ao mercado em geral que sera realizada uma
reuniao do Conselho
de Administracao da Companhia ate 30 de novembro de 2015, na qual
sera proposto
o grupamento da totalidade das acoes representativas do capital
social da
Companhia, proposta essa que sera oportunamente submetida a
apreciacao da
assembleia geral de acionistas da Companhia, observados os
seguintes termos e
condicoes:
I. Grupamento de Acoes
A Companhia objetiva, com o referido grupamento, minimizar a
volatilidade das
acoes da Companhia e conferir um melhor patamar para a cotacao das
acoes de
emissao da Companhia, em linha com o Manual do Emissor da
BM&FBOVESPA.
A reuniao do Conselho de Administracao acima mencionada elaborara
uma proposta
para o grupamento das acoes de emissao da Companhia, incluindo o
respectivo
fator de grupamento, sendo certo que nao havera alteracao do atual
valor do
capital social da Companhia, equivalente a R$5.404.850.055,31
(cinco bilhoes,
quatrocentos e quatro milhoes, oitocentos e cinquenta mil e
cinquenta e cinco
reais e trinta e um centavos), nao havendo ainda qualquer alteracao
dos direitos
atribuidos as acoes de emissao da Companhia. Apos seu grupamento,
as acoes serao
distribuidas entre os acionistas da Companhia na mesma proporcao
por eles detida
no momento imediatamente anterior a aprovacao do grupamento pela
assembleia
geral de acionistas.
II. Tratamento conferido a eventuais fracoes
(a) Doacao de acoes pelo acionista controlador
Fracoes de acoes detidas por acionistas da Companhia como resultado
do
grupamento de acoes serao complementadas por fracoes de acoes a
serem doadas
direta ou indiretamente pelo acionista controlador da Companhia,
Sr. Eike
Fuhrken Batista, de forma que cada acionista da Companhia receba a
fracao
necessaria para garantir a propriedade do proximo numero inteiro de
acoes apos a
aplicacao do fator de grupamento aprovado. A realizacao de referida
doacao
estara condicionada a obtencao de aprovacoes de credores que tenham
como
garantias referidas acoes.
(b) Leilao de fracoes de acoes
Caso nao sejam obtidas as aprovacoes para a realizacao da doacao
acima
mencionada, as eventuais fracoes de acoes serao separadas,
agrupadas em numeros
inteiros e vendidas em leilao a ser realizado na BM&FBOVESPA, e
os valores
resultantes dessa alienacao serao colocados a disposicao dos
acionistas na
proporcao das fracoes detidas.
Para tanto, uma vez aprovado o grupamento das acoes pela assembleia
geral de
acionistas da Companhia, sera concedido prazo de 30 (trinta) dias,
contados da
publicacao de um Aviso aos Acionistas a ser divulgado apos a
realizacao da
referida assembleia, para que os acionistas detentores de acoes
fracionadas
decorrentes do grupamento possam ajustar suas posicoes em lotes que
sejam
multiplos do fator de grupamento, mediante negociacao na
BM&FBOVESPA, de forma
que permanecam integrando o quadro acionario da Companhia com pelo
menos 1 (uma)
acao inteira pos-grupamento. Apos decorrido referido prazo de 30
(trinta) dias,
as eventuais fracoes de acoes ainda resultantes do grupamento serao
agrupadas em
numeros inteiros e vendidas em leiloes na BM&FBOVESPA, em ate
10 (dez) dias
uteis contados do termino do prazo acima referido, sendo o produto
da venda
rateado proporcionalmente aos titulares das fracoes, apos a
liquidacao
financeira.
III. GDR
Simultaneamente e em decorrencia do grupamento de acoes, apos sua
aprovacao pela
assembleia geral de acionistas, os Global Depositary Receipts
(GDRs) emitidos
pela Companhia serao proporcionalmente grupados.
IV. Alteracao do Estatuto Social da Companhia
Na assembleia geral de acionista que vier a deliberar sobre o
grupamento de
acoes, sera ainda colocada em votacao uma proposta de alteracao do
Estatuto
Social da Companhia, de forma a refletir a alteracao da quantidade
de acoes de
emissao da Companhia apos o grupamento.
A Companhia reforca o seu compromisso em manter o mercado informado
a respeito
da proposta de grupamento das acoes, bem como dos procedimentos
de
operacionalizacao e efetivacao do grupamento.
Rio de Janeiro, 06 de novembro de 2015