P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1) Fato Relevante Incorporacao da Nova Pontocom
23 Novembro 2015 - 8:59AM
Notícias da Bovespa
P.ACUCAR-CBD (PCAR-N1)
Fato Relevante - Incorporacao pela Companhia de parte do acervo
patrimonial da
Nova Pontocom Comercio Eletronico S.A
A empresa enviou fato relevante, no qual consta:
A Companhia Brasileira de Distribuicao ("Companhia" ou "CBD"), nos
termos do
Artigo 157, paragrafo 4., da Lei n.. 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme
alterada ("Lei das Sociedades por Acoes"), da Instrucao CVM n..
565, de 15 de
junho de 2015 ("Instrucao CVM 565") e da Instrucao CVM n.. 358, de
3 de janeiro
de 2002, conforme alterada ("Instrucao CVM 358"), vem informar a
seus acionistas
e ao mercado em geral que, em 18 de novembro de 2015, seu Conselho
de
Administracao aprovou (i) a incorporacao pela Companhia de parte do
acervo
patrimonial da Nova Pontocom Comercio Eletronico S.A. ("Nova
Pontocom"), no
pressuposto de que sera aprovada e realizada a cisao total e
desproporcional da
Nova Pontocom ("Cisao"); e (ii) o "Protocolo e Justificacao de
Incorporacao da
Se Supermercados pela Companhia Brasileira de Distribuicao",
celebrado pelas
administracoes da Companhia e da Se Supermercados Ltda. ("Se"), o
qual
estabelece a incorporacao da Se pela Companhia, com a consequente
extincao da Se
e sucessao em todos os seus direitos e obrigacoes pela Companhia
("Incorporacao"
e, em conjunto com a Cisao, as "Operacoes").
1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NAS OPERACOES E SUAS ATIVIDADES
Sobre a Companhia
A CBD e uma companhia aberta, com sede na cidade de Sao Paulo,
Estado de Sao
Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antonio, n. 3.142, CEP 01402-901,
inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Juridica do Ministerio da Fazenda
("CNPJ/MF") sob o
n. 47.508.411/0001-56 e na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo
("JUCESP") sob
o NIRE 35.300.089.901.
A Companhia, por si e por meio de suas subsidiarias, desenvolve as
atividades de
comercio varejista e atacadista de produtos em geral, inclusive -
mas nao se
limitando a - produtos alimenticios, vestuario, higiene,
medicamentos,
combustiveis, moveis, eletroeletronicos e utilidades domesticas.
Tais atividades
sao exercidas tanto em estabelecimentos fisicos como virtuais.
Sobre a Via Varejo
A Via Varejo S.A. ("Via Varejo") atua no segmento varejista de
eletroeletronicos, eletrodomesticos, telefonia e moveis.
Sobre a QE Participacoes Ltda. e a Camberra Participacoes Ltda.
A QE Participacoes Ltda. ("QE Participacoes") e a Camberra
Participacoes Ltda.
("Camberra Participacoes") sao sociedades holding cujo unico
objetivo e deter
participacao na Nova Pontocom.
Sobre a Nova Pontocom
A Nova Pontocom e uma sociedade por acoes fechada, com sede na
cidade de Sao
Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n. 1.609, 3.
ao 7.
andares, CEP 04547-006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
09.358.108/0001-25 e na
JUCESP sob o NIRE 35.300.386.540.
A Nova Pontocom e uma sociedade holding cujo objetivo e deter
participacao
indireta na Cnova NV, sociedade do Grupo Pao de Acucar ("GPA") que
desenvolve
atividades de comercio eletronico.
Sobre a Se
A Se e uma sociedade limitada, com sede na Cidade de Sao Paulo,
Estado de Sao
Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antonio, n. 3.172, Jardim Paulista,
CEP 01402-002,
inscrita no CNPJ/MF sob o n. 01.545.828/0001-98 e na JUCESP sob o
NIRE
35.215.818.694.
A Se desenvolve atividades de comercio varejista e atacadista de
produtos em
geral, inclusive - mas nao se limitando a - produtos alimenticios,
vestuario,
higiene, medicamentos, combustiveis, moveis, eletroeletronicos e
utilidades
domesticas.
2. DESCRICAO E PROPOSITO DAS OPERACOES
Uma vez concluida a Cisao, a Nova Pontocom sera extinta e o
investimento da
Companhia na Nova Pontocom sera cancelado e substituido pelos
ativos e passivos
constantes do acervo cindido da Nova Pontocom a ser incorporado
pela Companhia.
Nao havera aumento de capital social na Companhia em decorrencia da
Cisao.
A Cisao sera realizada nos termos da cisao prevista no Acordo de
Acionistas da
Nova Pontocom, celebrado entre a Companhia e todos os demais
acionistas da Nova
Pontocom em 23 de julho de 2014 no ambito da Combinacao dos
Negocios de Comercio
Eletronico do grupo(1), e esta alinhada com a estrategia de
otimizacao da
estrutura societaria da Companhia. Ainda no contexto da cisao
prevista em
referido Acordo de Acionistas, serao realizadas cisoes das holdings
em
Luxemburgo e Holanda, subsidiarias da Nova Pontocom.
No que se refere a Incorporacao, uma vez concluida a operacao, a Se
sera
extinta. Tendo em vista que a Companhia e titular da totalidade das
quotas
representativas do capital social da Se, nao havera aumento de
capital da
Companhia, sendo que, da mesma forma que na Cisao, o investimento
na Se sera
substituido pelos elementos do ativo e do passivo a serem
incorporados pela
Companhia. O proposito da Incorporacao e a reducao de custos em
areas
administrativas e o cumprimento de obrigacoes acessorias, gerando
aproveitamento
de sinergias.
As Operacoes serao concluidas na mesma data e estao sujeitas as
aprovacoes
societarias aplicaveis.
3. PRINCIPAIS BENEFICIOS, CUSTOS E RISCOS DAS OPERACOES
3.1 Cisao
Principais Beneficios da Cisao. A incorporacao, pela Companhia, do
acervo
cindido da Nova Pontocom resultara em beneficios de natureza
patrimonial e
financeira para a Companhia e otimizara a estrutura societaria do
GPA, ao
possibilitar maior autonomia e flexibilidade para a Companhia na
gestao de seus
investimentos relacionados com o negocio de comercio
eletronico.
A administracao da Companhia entende que a Cisao beneficiara a
todos os
acionistas da Companhia, independentemente de especie ou classe de
acoes e, uma
vez que nao havera aumento de capital da Companhia em decorrencia
da Cisao, nao
havera diluicao da participacao detida pelos acionistas no capital
social da
Companhia.
Custos da Cisao. A administracao estima que os custos de realizacao
da Cisao
serao da ordem de, aproximadamente, R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais),
incluidas as despesas com publicacoes, auditores, avaliadores,
advogados e
demais profissionais contratados para assessoria na
reorganizacao.
Riscos da Cisao. Tendo em vista que a Nova Pontocom e uma holding
nao
operacional, entendemos que nao havera riscos de natureza
operacional,
comercial, financeira, contratual ou tecnologica em decorrencia da
Cisao. A
administracao da Companhia pode, no entanto, nao ser capaz de
implementar com
exito a otimizacao de estrutura societaria que se estima obter com
a Cisao.
3.2 Incorporacao
Principais Beneficios da Incorporacao. A Incorporacao da Se
resultara em
beneficios de natureza patrimonial, legal e financeira, dentre os
quais se
incluem: (i) a otimizacao da estrutura societaria da Companhia; e
(ii) a reducao
de custos em areas administrativas e o cumprimento de obrigacoes
acessorias,
gerando o aproveitamento de sinergias.
A administracao da Companhia entende que a Incorporacao beneficiara
todos os
acionistas da Companhia, independentemente de especie ou classe, e,
uma vez que
nao havera aumento de capital em decorrencia da Incorporacao, nao
havera
diluicao da participacao atualmente detida pelos acionistas no
capital social da
Companhia.
Custos da Incorporacao. A administracao da Companhia estima que os
custos de
realizacao da Incorporacao serao da ordem de, aproximadamente, R$
300.000,00
(trezentos mil reais), incluidas as despesas com publicacoes,
auditores,
avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para
assessoria na
reorganizacao.
Riscos da Incorporacao. Com a Incorporacao, pretende-se integrar os
negocios da
Companhia e da Se e aproveitar as sinergias obtidas com esta
integracao. Esse
processo de integracao pode resultar em dificuldades de natureza
operacional,
comercial, financeira, contratual e tecnologica, o que pode fazer
com que nao se
consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou
despesas nao
previstas. A administracao da Companhia pode, portanto, nao ser
capaz de
implementar com exito a integracao pretendida, ou de obter os
retornos esperados
sobre os investimentos relativos a Incorporacao, o que podera
afetar
adversamente a Companhia.
4. RELACAO DE SUBSTITUICAO DAS ACOES E CRITERIO DE FIXACAO DA
RELACAO DE
SUBSTITUICAO
As Operacoes nao resultarao em aumento de capital da Companhia e,
portanto, nao
ha necessidade de se estabelecer qualquer relacao de substituicao
das acoes.
No caso da Cisao, o investimento da Companhia na Nova Pontocom sera
cancelado e
substituido pelos elementos de ativo e passivo constantes do acervo
cindido da
Nova Pontocom a ser vertido para a Companhia na proporcao da
participacao detida
no capital social da Nova Pontocom.
Em relacao a Incorporacao, o patrimonio liquido da Se sera
integralmente
absorvido pela Companhia em substituicao as quotas de que a
Companhia era
titular no capital social da Se, as quais serao canceladas. O
investimento da
Companhia na Se sera substituido, no balanco da Companhia, pelos
elementos de
ativo e passivo que compoem o patrimonio liquido da Se, pelos
respectivos
valores contabeis.
5. PRINCIPAIS ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS QUE FORMARAO A PARCELA
CINDIDA DA NOVA
PONTOCOM A SER INCORPORADA PELA COMPANHIA
A parcela cindida da Nova Pontocom que sera incorporada pela
Companhia
corresponde a proporcao da Companhia na Nova Pontocom na data da
Cisao de 53,2%
e e composta por elementos ativos e passivos.
6. SUBMISSAO DAS OPERACOES AS AUTORIDADES BRASILEIRAS OU
ESTRANGEIRAS
As Operacoes nao dependem da submissao a, ou aprovacao de, nenhuma
autoridade
brasileira ou estrangeira.
7. RELACAO DE SUBSTITUICAO DE ACOES CALCULADA DE ACORDO COM O ART.
264 DA LEI N.
6.404, DE 1976
A Companhia esclarece que nao sera elaborado, no contexto das
Operacoes, o laudo
exigido pelo Artigo 264 da Lei das Sociedades por Acoes, pelas
razoes expostas a
seguir:
(i) nao ha, no contexto da Incorporacao, relacao de troca de acoes
nem mesmo
interesses de minoritarios da Se a serem tutelados, uma vez que a
totalidade das
quotas da Se e detida pela Companhia; e
(ii) no contexto da Cisao, tambem nao ha relacao de troca e o laudo
previsto no
Artigo 264 da Lei das Sociedades por Acoes teria apenas valor
informacional.
8. APLICABILIDADE DO DIREITO DE RECESSO E VALOR DO REEMBOLSO
Nao ha que se falar em direito de recesso aos acionistas da
Companhia em
decorrencia da Cisao nem da Incorporacao, a luz da legislacao
aplicavel.
9. OUTRAS INFORMACOES RELEVANTES
Os acionistas da Nova Pontocom, no ambito da Cisao, e a Companhia,
no ambito da
Incorporacao, contrataram a Magalhaes Andrade S/S Auditores
Independentes,
inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Sao
Paulo, sob o n.
2SP000233/O-3 e no CNPJ/MF sob o n. 62.657.242/0001-00, com sede na
cidade de
Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.
1.893, 6.
andar, Jardim Paulistano, para elaborar laudo de avaliacao do valor
total do
patrimonio liquido contabil da Nova Pontocom, avaliado na data base
de 30 de
setembro de 2015, e do valor total do patrimonio liquido da Se,
avaliado na data
base de 30 de setembro de 2015.
A Companhia convocara oportunamente seus acionistas para deliberar
sobre as
Operacoes em Assembleia Geral Extraordinaria.
Competira aos administradores da Companhia promover o arquivamento
e a
publicacao de todos os atos relativos a Cisao, nos termos do Artigo
229,
paragrafo 4. da Lei das Sociedades por Acoes, e a Incorporacao, nos
termos do
Artigo 227, paragrafo 3. da Lei das Sociedades por Acoes.
As demais informacoes sobre as Operacoes requeridas nos termos da
Instrucao CVM
481 serao oportunamente publicadas quando da convocacao da
Assembleia Geral da
Companhia.
Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a
Diretoria de
Relacoes com Investidores da Companhia.
Sao Paulo,19 de novembro de 2015
Nota: a integra do fato relevante encontra-se a disposicao no site
da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas /
Informacoes
Relevantes.
(1) Objeto de fatos relevantes divulgados em 6 de maio, 4 de junho
e 24 de julho
de 2014.