BR MALLS PAR (BRML-NM) - AGE - 03/02/2016 - 15H00 - ALTERACOES ESTATUTARIAS
04 Janeiro 2016 - 3:32PM
Notícias da Bovespa
BR MALLS PAR (BRML-NM) - AGE - 03/02/2016 - 15H00 - ALTERACOES
ESTATUTARIAS
Conforme deliberado pelo conselho de administracao da BR Malls
Participacoes
S.A. ("Companhia"), de modo a garantir aos acionistas da Companhia
um maior
periodo para analisar as alteracoes do estatuto da ordem do dia,
fica adiada a
Assembleia Geral Extraordinaria antes convocada para o dia 12 de
janeiro de
2016.
Ficam, portanto, convocados os Srs. acionistas da Companhia a se
reunirem em
Assembleia Geral Extraordinaria, a ser realizada no dia 03 de
fevereiro de 2016,
as 15:00h, no edificio da sede da Companhia, na Av. Borges de
Medeiros 633, 1.
andar, Rio de Janeiro - RJ, para deliberarem sobre a seguinte ordem
do dia:
1. Alterar a redacao do caput do Artigo 46 do Estatuto Social da
Companhia, a
fim de inserir (i) disposicoes sobre o nivel de transparencia aos
acionistas na
hipotese de realizacao de OPA por Atingimento de Participacao
Relevante, bem
como (ii) prazo para a realizacao da OPA sujeita a registro;
2. Inserir o paragrafo Primeiro do artigo 46, para que o preco a
ser praticado
na OPA por Atingimento de Participacao Relevante nao se restrinja
ao maior preco
por acao pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses
anteriores a
publicacao do respectivo edital, mas que tambem passe a ter como
base o Valor
Economico apurado em laudo de avaliacao, na forma do Artigo 34. Na
hipotese de
ser aprovada a materia aqui tratada, as correspondentes alteracoes
serao
refletidas nos Artigos 10, (b) e 19, (aa) do Estatuto Social;
3. Inserir o paragrafo Segundo do artigo 46, para garantir aos
acionistas que
nao tiverem alienado acoes na OPA por Atingimento de Participacao
Relevante a
possibilidade de vender suas acoes pelo preco final da OPA para o
acionista
adquirente;
4. Inserir o paragrafo Terceiro do artigo 46, prevendo a
obrigatoriedade de
realizacao de OPA por Atingimento de Participacao Relevante sempre
que, apos
atingida a Participacao Relevante, o acionista pretender realizar
nova aquisicao
de acoes da Companhia;
5. Inserir o paragrafo Quarto do artigo 46 para esclarecer que as
regras
estabelecidas no artigo 46 deverao ser observadas em qualquer OPA
Voluntaria
destinada a aquisicao de acoes em quantidade superior a
Participacao Acionaria
Relevante.
Na proposta da administracao constam as seguintes informacoes:
"Assim, a administracao propoe modificar a redacao do Artigo 46
para:
"Artigo 46 - O edital da OPA por Atingimento de Participacao
Relevante devera
ser publicado em ate (a) 10 (dez) dias apos a obtencao do registro
na CVM,
quando sujeita a registro; ou (b) 45 (quarenta e cinco) dias do
atingimento de
Participacao Acionaria Relevante, nos demais casos; devendo
observar a
legislacao e regulamentacao vigentes e dispor, inclusive, sobre o
objetivo do
aumento da participacao e eventual alteracao da estrutura
societaria,
organizacional e administrativa da Companhia, para os 2 (dois)
anos
subsequentes.
Paragrafo Primeiro. O preco da acao a ser praticado nao podera ser
inferior ao
maior valor entre: (a) o valor economico apurado em laudo de
avaliacao, na forma
do Artigo 34; e (b) o maior preco por acao pago pelo acionista
adquirente nos 12
(doze) meses anteriores a publicacao do respectivo edital,
atualizado pela Taxa
SELIC ate a data do efetivo pagamento.
Paragrafo Segundo. Caso a OPA por Atingimento de Participacao
Relevante seja
liquidada, os acionistas que nao tiverem alienado acoes na OPA
terao o direito
de, pelo prazo de 3 (tres) meses contados da data da liquidacao da
referida OPA,
vender suas acoes pelo preco final da OPA por Atingimento de
Participacao
Relevante para o acionista adquirente, atualizado pela taxa SELIC
ate a data do
efetivo pagamento. O acionista adquirente devera incluir tal
obrigacao no edital
e adquirir tais acoes no prazo maximo de 15 (quinze) dias contados
do exercicio
da faculdade pelo acionista.
Paragrafo Terceiro. Uma vez atingida a Participacao Relevante,
qualquer nova
aquisicao de acoes da Companhia pelo acionista adquirente, mesmo
antes do
lancamento da OPA por Atingimento de Participacao Relevante,
somente podera ser
realizada mediante o lancamento de nova OPA por Atingimento de
Participacao
Relevante.
Paragrafo Quarto. As regras estabelecidas neste artigo 46 deverao
ser observadas
em qualquer OPA Voluntaria destinada a aquisicao de acoes em
quantidade superior
a Participacao Acionaria Relevante."
Tendo em vista o ajuste proposto ao Artigo 46, com a inclusao do
Paragrafo
Primeiro, a administracao da Companhia propoe alterar a redacao dos
Artigos 10,
(b) e 19, (aa) do Estatuto Social da Companhia, que passariam a
vigorar com a
seguinte redacao:
Artigo 10 - Sem prejuizo de outras materias previstas em lei ou
neste Estatuto
Social, cabera a Assembleia Geral:
(...);
(b) escolher, dentre as instituicoes qualificadas e indicadas em
lista triplice
pelo Conselho de Administracao, aquela que sera responsavel pela
preparacao do
laudo de avaliacao das acoes da Companhia para os fins e efeitos
(i) de saida do
Novo Mercado, (ii) de cancelamento de registro de companhia aberta
e/ou (iii) da
OPA por Atingimento de Participacao Relevante; e (...)"
Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administracao, sem prejuizo das
demais
competencias atribuidas por lei e por este Estatuto Social:
(...);
(aa) elaborar a lista triplice de instituicoes ou empresas
especializadas em
avaliacao economica de empresa a ser apresentada a Assembleia
Geral, no tocante
a preparacao do laudo de avaliacao das acoes da Companhia para fins
de saida do
Novo Mercado, do cancelamento de registro de companhia aberta e/ou
da OPA por
Atingimento de Participacao Relevante; e (...)"
Ressalta-se que o Artigo 47 do Estatuto Social, que permanecera com
a mesma
redacao, preve as hipoteses de dispensa de OPA por Atingimento de
Participacao
Relevante, como no caso de atingimento involuntario da Participacao
Acionaria
Relevante ou, ainda, decorrente de operacao de fusao, incorporacao
ou
incorporacao de acoes envolvendo a Companhia.
Por fim, cabe esclarecer que as alteracoes propostas nao afastam o
direito da
assembleia geral de, nos termos do Artigo 48 do Estatuto Social,
deliberar a
dispensa de realizacao da OPA por Atingimento de Participacao
Relevante ou
alteracoes em suas caracteristicas, desde que (i) a assembleia
geral seja
realizada antes da aquisicao de Participacao Acionaria Relevante; e
(ii) sejam
impedidos ou se abstenham de votar os acionistas ou grupo de
acionistas que
pretendam adquirir Participacao Acionaria Relevante e, ainda,
aqueles acionistas
que com eles tenham acordo para alienacao de participacao. Alem
disso, o
Estatuto Social nao veda que, por proposta da administracao ou por
iniciativa
dos acionistas, a assembleia geral delibere pela alteracao ou pela
exclusao da
clausula estatutaria que exige a realizacao da OPA por Atingimento
de
Participacao Relevante."
Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas/Informacoes Relevantes, a proposta da
administracao, o manual
de participacao na assembleia e as atas das RCAs de 10/12/ e
23/12/2015.