BRFS3 BRF Sa

BRF SA (BRFS-NM)

Esclarecimentos a CVM

Em atencao a consulta da CVM, a empresa enviou o seguinte:

BRF S.A. ("BRF" ou "Companhia" - BM&FBovespa: BRFS3; NYSE: BRFS), em atencao ao
Oficio no. 140/2016-CVM/SEP/GEA-2, a seguir transcrito:
"Prezado Senhor Diretor,
1. Reportamo-nos a noticia veiculada no sitio eletronico do jornal Valor
Economico, na secao "Agronegocios", no dia 10/05/2016, sob o titulo "BRF pode
estar no plano de expansao da Tyson", na qual constam as seguintes informacoes
(a integra da noticia encontra-se em anexo a mensagem eletronica de envio deste
Oficio):

A Tyson Foods, maior empresa de carnes dos EUA, anunciou ontem que pretende
voltar a investir no exterior. Nesse contexto, o Valor apurou que ha cerca de um
mes executivos da companhia visitaram fabricas da BRF no Brasil. Procurada, a
BRF nao respondeu.
Em teleconferencia com analistas na manha de ontem, o CEO da Tyson Foods, Donnie
Smith, afirmou que o caminho para a companhia voltar a crescer no exterior pode
se dar por meio de acordos ou parcerias, possivelmente nos segmentos de frango
processado e de alimentos industrializados nos quais a BRF atua, com as marcas
Sadia e Perdigao. "Noventa e seis por cento da populacao [mundial] esta fora dos
EUA, e o consumo de alimentos vai crescer em todo o mundo", argumentou.
Ainda que a visita dos executivos da Tyson as unidades da companhia brasileira
nao signifique uma oferta efetivamente, uma fonte proxima a BRF disse que o
interesse da Tyson na empresa e a justificativa para a alteracao da clausula de
protecao a dispersao acionaria (a chamada 'poison pill'), aprovada em assembleia
em 7 de abril. Na pratica, a alteracao ampliou a fatia de acoes que investidores
podem ter na BRF sem a necessidade de fazer uma oferta de compra para todos os
acionistas da companhia brasileira. Antes dessa decisao, a 'poison pill' era de
20%. Agora, e de 33,33%.

Um eventual investimento da Tyson na BRF marcaria o retorno da americana ao
Brasil. Em outubro de 2014, a companhia vendeu suas operacoes no pais para a
brasileira JBS, por US$ 175 milhoes. Ao mesmo tempo, deixou o Mexico, vendendo
as operacoes no pais para a Pilgrim's Pride, empresa americana de frango
controlada pela JBS. (...)
Do ponto de vista estrategico, uma eventual parceria entre Tyson e BRF seria
interessante para as duas empresas, ampliando o poder de fogo de ambas na
concorrencia com a JBS, lider global na producao de carnes, observou uma fonte.
"Afinal, a JBS ja tem um pe la nos EUA", afirma um analista. Para a BRF, que
teve uma receita liquida de R$ 32,1 bilhoes em 2015, o investimento tambem
representaria uma forma de entrar nos EUA.
Com a flexibilizacao da 'poison pill' da BRF, a Tyson poderia adquirir uma fatia
relevante da empresa e ser a "controladora de fato", indicando membros para o
conselho de administracao, mas sem alterar a gestao profundamente ao menos em um
primeiro momento. Para um especialista do setor, a Tyson assim evitaria o erro
de sua passagem anterior no pais, quando adquiriu pequenas empresas regionais de
carne de frango, sem marcas fortes. Na BRF, a Tyson contaria com as duas marcas
lideres no Brasil. (...)

2. A respeito, requeremos a manifestacao de V.S.a sobre a veracidade das
afirmacoes veiculadas na noticia (em especial a respeito do trecho grifado) e,
caso afirmativo, solicitamos manifestacao sobre as providencias que estao sendo
tomadas pela Companhia a respeito, bem como os motivos pelos quais entendeu nao
se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrucao CVM n 358/02."

vem pelo presente informar que a alteracao da clausula de poison pill foi
aprovada pela assembleia geral da Companhia em decorrencia de proposta da
administracao pautada, exclusivamente, em buscar as melhores praticas de
governanca corporativa, nao havendo qualquer relacao com as alegacoes veiculadas
na noticia. De outro turno, a Companhia confirma que executivos da Tyson Foods
visitaram plantas da BRF no Brasil, o que, em seu entendimento, nao configura
Fato Relevante, nos termos da regulamentacao aplicavel.

Sao Paulo, 11 de maio de 2016.