Tam S/a (tamm-n2) - Subscricao De Acoes On

Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:

"TAM S.A. ("Companhia") vem comunicar aos Senhores Acionistas que o seu Conselho de Administracao, em reuniao realizada em 30 de julho de 2010, aprovou, dentre outras materias, um aumento do capital social da Companhia, para subscricao privada, dentro do limite do capital autorizado, nos seguintes termos e condicoes: I. Valor do Aumento de Capital, Acoes Emitidas e Preco de Emissao. O aumento do capital sera no montante de R$144.395.450,00 (cento e quarenta e quatro milhoes, trezentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e cinquenta reais), mediante a emissao de 5.621.634 (cinco milhoes, seiscentas e vinte e um mil, seiscentas e trinta e quatro) novas acoes ordinarias, ao preco de emissao de R$ 25,69 (vinte e cinco reais e sessenta e nove centavos) por cada acao ordinaria ("Aumento de Capital"). Maria Claudia Oliveira Amaro, Mauricio Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e Joao Francisco Amaro, todos acionistas da TAM - Empreendimentos e Participacoes S.A., acionista controladora da Companhia com 44.804.238 acoes ordinarias e 24.768.755 acoes preferenciais, bem como Marcos Adolfo Tadeu Senamo Amaro, socio da Amaro Aviation Participacoes S.A, detentora de 5.295.149 acoes ordinarias da Companhia, subscreverao e integralizarao acoes no aumento de capital, nas seguintes condicoes, caso nao haja exercicio do direito de preferencia por outros acionistas que nao os nomeados: o Maria Claudia Oliveira Amaro: 858.688 novas acoes ordinarias: o Mauricio Rolim Amaro: 858.688 novas acoes ordinarias o Noemy Almeida Oliveira Amaro: 2.576.109 novas acoes ordinarias o Joao Francisco Amaro: 469.461 novas acoes ordinarias o Marcos Adolfo Tadeu Senamo Amaro: 858.688 novas acoes ordinarias. O preco de emissao das acoes no Aumento de Capital foi fixado, sem diluicao injustificada para os atuais acionistas da Companhia, com base na media das cotacoes de fechamento das acoes preferenciais da Companhia na BM&FBovespa, nos 30 (trinta) pregoes anteriores ao Fato Relevante de 13 de julho de 2010, conforme faculta o art. 170, paragrafo 1o, III da Lei 6.404/76, conforme alterada ("LSA"). A escolha da cotacao de mercado das acoes preferenciais da Companhia para a determinacao do preco de emissao das acoes ordinarias leva em conta a elevada liquidez das acoes preferenciais da Companhia. Em razao do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passara a ser de R$819.892.396,48 (oitocentos e dezenove milhoes, oitocentos e noventa e dois mil, trezentos e noventa e seis reais e quarenta e oito centavos), representado por 55.816.683 (cinquenta e cinco milhoes, oitocentos e dezesseis mil seiscentos e oitenta e tres) acoes ordinarias, 100.390.098 (cem milhoes, trezentos e noventa mil e noventa e oito) acoes preferenciais, sendo o Aumento de Capital realizado dentro do limite do capital autorizado estabelecido pelo artigo 6o do Estatuto Social. II. Razoes do Aumento de Capital. O aumento de capital e parte da operacao de aquisicao da empresa TAM Milor Taxi Aereo, Representacoes, Marcas e Patentes S.A. ("TAM Milor"), conforme explicado no Fato Relevante de 13 de julho de 2010 ("Fato Relevante"). A TAM Milor era titular das marcas TAM e de marcas correlatas ("marcas TAM") utilizadas pela Companhia, por sua controlada TAM Linhas Aereas S.A. e demais empresas coligadas. O uso de tais marcas pelas mencionadas empresas foi formalizado em contrato de licenca de uso de marcas, celebrado em 10 de marco de 2005, que preve o pagamento de remuneracao mensal corrigida pelo IGP-M em favor da titular das marcas, conforme consta das informacoes relativas a transacoes com partes relacionadas, prestadas pela Companhia nos seus relatorios periodicos. A TAM Milor recebe ainda remuneracao da TAM Aviacao Executiva e Taxi Aereo S.A. pela utilizacao de marcas TAM. Com a aquisicao da totalidade das acoes da TAM Milor, a TLSA passou a ter controle sobre as marcas TAM, integrando-as em seu conjunto de ativos por meio do investimento feito na TAM Milor. Pela compra das acoes da TAM Milor, a TLSA pagou o preco total de R$169.877.000,00 (cento e sessenta e nove milhoes, oitocentos e setenta e sete mil reais), sendo 15% em dinheiro a vista e o saldo de 85%, no valor de R$144.395.450,00 (cento e quarenta e quatro milhoes, trezentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e cinquenta reais) representado por notas promissorias em favor dos vendedores ("Credito"). Os vendedores, atuais acionistas da TAM Milor, sao tambem acionistas da Companhia, detentores em conjunto da maioria de acoes ordinarias. Os mesmos vendedores aportarao o Credito no aumento de capital da Companhia, mediante a subscricao de novas acoes ordinarias, observado o direito de preferencia dos demais acionistas para participar na subscricao. Deste modo, a Companhia passara a ser detentora do Credito. O mesmo Credito sera entao utilizado para aumento de capital da controlada TLSA, devedora do Credito. III. Direito de Preferencia. Sera assegurado direito de preferencia para subscricao das acoes emitidas no Aumento de Capital aos acionistas da Companhia detentores de acoes ordinarias e preferenciais, para subscricao das acoes emitidas no aumento de capital, na proporcao de acoes de que forem titulares antes do encerramento do pregao do dia imediatamente anterior a data de publicacao deste Aviso aos Acionistas. As acoes adquiridas a partir do dia 02 de agosto de 2010, inclusive, nao farao jus ao direito de preferencia para subscricao das acoes emitidas no aumento de capital. Nesse sentido, cada 26,79 acoes da Companhia, quer sejam ordinarias quer sejam preferenciais, conferirao ao seu titular o direito de preferencia para subscrever 01 (uma) nova acao ordinaria no aumento de capital (3,732736095% em acoes ON). As fracoes de acoes de emissao da Companhia resultantes do exercicio do direito de preferencia na subscricao do aumento de capital pelos acionistas da Companhia serao desprezadas para fins do exercicio da preferencia. As fracoes de acoes serao agrupadas em numeros inteiros de acoes que poderao ser subscritas pelos acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras decorrentes de agrupamento de acoes no boletim de subscricao. IV. Negociacao Ex-Direito de Subscricao. A partir de 02 de agosto de 2010, inclusive, as acoes de emissao da Companhia serao negociadas ex-direito de subscricao. V. Prazo para Exercicio do Direito de Preferencia. O direito de preferencia devera ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicacao da ata da reuniao do Conselho de Administracao da Companhia de 30 de julho de 2010. Dessa forma, o prazo para exercicio do direito de preferencia sera de 02 de agosto de 2010 a 31 de agosto de 2010, inclusive. VI. Cessao de Direito de Subscricao. O direito de preferencia relacionado a subscricao das acoes objeto do Aumento de Capital podera ser livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista detentor de acoes ordinarias e de acoes preferenciais da Companhia que assim o desejar, nos termos do artigo 171, 6 da Lei das S.A. VII. Procedimentos para Subscricao de Acoes e Negociacao de Direitos de Preferencia a Subscricao. Os acionistas detentores de acoes de emissao da Companhia depositadas no Itau Unibanco S.A. que desejarem exercer seu direito de preferencia na subscricao de novas acoes deverao dirigir-se a qualquer agencia do Itau Unibanco S.A., para subscricao das novas acoes, mediante assinatura do boletim de subscricao e pagamento do preco correspondente. O atendimento sera feito durante o expediente bancario, a partir de 02 de agosto de 2010 ate o dia 31 de agosto de 2010, inclusive. Os acionistas titulares de acoes depositadas na Central Depositaria de Ativos da BM&FBOVESPA ("Central Depositaria de Ativos") deverao exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custodia e de acordo com as regras estipuladas pela propria Central Depositaria de Ativos, obedecidos os prazos e condicoes deste Aviso. Os acionistas titulares de acoes de emissao da Companhia depositadas no Itau Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus direitos de preferencia a subscricao (que incluem o direito a subscricao de sobras), poderao faze-lo, atraves de uma das agencias especializadas do Itau Unibanco S.A. Os acionistas que tiverem exercido o direito de preferencia nao poderao ceder o direito de subscricao as sobras. Os acionistas cujas acoes estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA deverao procurar seus agentes de custodia. VIII. Direitos das Acoes Emitidas no Aumento de Capital. As novas acoes ordinarias emitidas no ambito do Aumento de Capital farao jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital proprio integrais, bem como quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data de sua subscricao, em igualdade de condicoes com as demais acoes ordinarias de emissao da Companhia. IX. Forma de Integralizacao. As acoes serao integralizadas a vista, em moeda corrente nacional ou mediante capitalizacao de creditos devidamente habilitados pela Companhia, no ato da subscricao. X. Procedimento para Subscricao de Sobras. Os acionistas deverao manifestar o seu interesse na reserva das sobras no boletim de subscricao de acoes correspondente. Apos o termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscricao terao o prazo de 5 (cinco) dias contados da data de apuracao de sobras a ser informada pelo do Itau Unibanco S.A. para a subscricao das sobras das acoes nao subscritas. A Companhia divulgara mediante comunicado ao mercado arquivado no sistema IPE da CVM as informacoes relativas as sobras. Nao havera sobras de acoes nao subscritas, tendo em vista que o aumento de capital podera ser integralizado mediante a capitalizacao do Credito no exato valor do aumento de capital. Por essa razao nao sera publicado Aviso aos Acionistas informando acerca da conclusao do aumento. O acionista que, no periodo de preferencia, optou pela subscricao de sobras, devera comparecer em uma das agencias especializadas no atendimento a acionistas do Itau Unibanco S.A. Os acionistas que detenham acoes depositadas na Central Depositaria de Ativos deverao exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custodia e de acordo com as regras estipuladas pela propria Central Depositaria de Ativos, obedecidos os prazos e condicoes deste Aviso. XI. Documentacao para Subscricao de Acoes e Cessao de Direito de Subscricao. Pessoa Fisica: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Fisica junto ao Ministerio da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereco. Pessoa Juridica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia que elegeu os administradores em exercicio, devidamente arquivada no orgao competente de Departamento Nacional do Registro de Comercio ("DNRC") e comprovante de endereco. XII. Locais de Atendimento. Agencias do Itau Unibanco S.A. XIII. Credito das acoes. As acoes emitidas serao creditadas em ate 3 (tres) dias uteis apos a homologacao do Aumento de Capital pelo Conselho de Administracao. XIV. Limitacoes a Revenda nos Estados Unidos A Companhia nao registrara junto a Securities and Exchange Comission ("SEC"), regida sob as determinacoes do U.S. Securities Act de 1933 ("Securities Act") a oferta ou venda de novas acoes ordinarias a serem emitidas no Aumento de Capital. Dessa forma, os acionistas nao poderao ofertar ou vender acoes ordinarias a serem emitidas no Aumento de Capital nos Estados Unidos, a nao ser que tal oferta e venda seja registrada em acordo com o Securities Act, ou isenta dos requisitos nos termos do referido tratado. XVI. Informacoes aos Acionistas Titulares de ADSs Considerando que a TAM nao ira registrar junto a US Securities and Exchange Commission as acoes ordinarias emitidas no aumento de capital, e considerando, ainda, os termos previstos no Deposit Agreement que regula os American Depositary Receipts ("ADR") representativos de acoes preferenciais de emissao da Companhia, o Banco Depositario dos ADR nao exercera o direito de preferencia, nem estendera aos detentores de ADR o direito de preferencia conferido pelas acoes que lastreiam os ADRs. XVII. Informacoes Adicionais. Informacoes mais detalhadas sobre o Aumento de Capital, conforme exigidas pela Instrucao CVM n 481/09, poderao ser obtidas no site da CVM (www.cvm.gov.br) ou da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br), ou com a area de Relacoes com Investidores da Companhia (www.tam.com.br/ri), no telefone (11) 5582-9715, fax: (11) 5582-8149 ou por e-mail: [ri@tam.com.br]"

Norma: a partir de 02/08/2010 acoes escriturais ex-subscricao em acoes ON. Direitos ate 24/08/2010. A partir de 01/09/2010 ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao.