“Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de
valores mobiliários.”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E
SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
BEMOBI MOBILE TECH S.A.
Companhia Aberta
Código CVM nº 02550-0
CNPJ/ME nº 09.042.817/0001-05 | NIRE 33.3.003352-85
Rua Visconde de Ouro Preto, nº 5, Sala 1001
CEP 22250-180, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ
Código ISIN das Ações “BRBMOBACNOR7”
Código de negociação das Ações na B3: “BMOB3”
Registro da Oferta Pública de Distribuição ...
“Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de
valores mobiliários.”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E
SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
BEMOBI MOBILE TECH S.A.
Companhia Aberta
Código CVM nº 02550-0
CNPJ/ME nº 09.042.817/0001-05 | NIRE 33.3.003352-85
Rua Visconde de Ouro Preto, nº 5, Sala 1001
CEP 22250-180, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ
Código ISIN das Ações “BRBMOBACNOR7”
Código de negociação das Ações na B3: “BMOB3”
Registro da Oferta Pública de Distribuição Primária nº CVM/SRE/REM/2021/007, em 9 de fevereiro de 2020.
Registro da Oferta Pública de Distribuição Secundária nº CVM/SRE/SEC/2021/007, em 9 de fevereiro de 2020.
Nos termos do disposto no artigo 29 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29
de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro
de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), a BEMOBI MOBILE TECH S.A. (“Companhia”), a
Bemobi Holding AS (“Bemobi Holding”) e os acionistas vendedores pessoas físicas identificados no
“Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Bemobi Mobile Tech S.A.” (“Prospecto Definitivo”, “Acionistas Vendedores Pessoas Físicas” e, em
conjunto com a Bemobi Holding, “Acionistas Vendedores”, respectivamente), em conjunto com o Banco BTG
Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” ou “Agente
Estabilizador”), a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP”) e o Banco
Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Morgan Stanley e a XP,
“Coordenadores da Oferta”), na qualidade de instituições intermediárias, vêm a público comunicar o
encerramento, em 19 de março de 2021, da oferta pública de distribuição primária e secundária de 51.874.515
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, considerando as Ações do Lote Suplementar, conforme
abaixo definido (“Ações”), compreendendo a distribuição (i) primária de 49.732.622 novas ações ordinárias de
emissão da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do
artigo 172, inciso I, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), dentro do limite de capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia (“Oferta Primária”); e
(ii) secundária de 2.141.893 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas
Vendedores (“Oferta Secundária”), considerando o exercício parcial da Opção de Ações do Lote Suplementar
(conforme definido abaixo) em ambos os casos, realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em
mercado de balcão não organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), ao preço de
R$22,00 por Ação (“Preço por Ação”), perfazendo o montante total de:
R$1.141.239.330,00
2
A Oferta foi realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, com o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e
Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores
Mobiliários”, atualmente em vigor, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“Código ANBIMA”), bem como com esforços de dispersão acionária
nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do
Novo Mercado”, respectivamente) e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores
da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado
de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para
efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais, conforme definido no
Prospecto Definitivo, e que tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder, em 15
de janeiro de 2021 (“Instituições Consorciadas” e, quando em conjunto com os Coordenadores da Oferta,
“Instituições Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior
pelo BTG Pactual US Capital, LLC, pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pela XP Investments US, LLC e pelo
Itau BBA USA Securities, Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados
Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados
(qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Rule
144A do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterada (“Securities Act”) editada pela U.S. Securities
and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados
Unidos, previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como
nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores
mobiliários; e (ii) nos demais países, exceto os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam
considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as
leis dos Estados Unidos (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S, editado pela SEC, no âmbito do
Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores
descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), em ambos os casos,
desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de
setembro de 2014 , conforme alterada, e pela Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015,
conforme alterada, ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, sem a
necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país que não o Brasil, inclusive perante a
SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior,
foram realizados nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, celebrado entre a Companhia, os
Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Distribuição
Internacional”). Exceto pelos registros da Oferta concedidos pela CVM para a realização da Oferta no
Brasil, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, os
Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não
realizaram nem realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
3
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar, conforme abaixo definido) poderia ter sido, mas
não foi, a critério da Bemobi Holding e de determinados Acionistas Vendedores Pessoas Físicas identificados
no Prospecto Definitivo, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em até 20% do
total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), ou seja, em até
9.946.524 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores do
Lote Adicional, na proporção indicada no Prospecto Definitivo, nas mesmas condições e pelo mesmo
preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações Adicionais) foi acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a
aproximadamente 4,3% do total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Adicionais), ou
seja, em 2.141.893 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas
Vendedores, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do
Lote Suplementar”), em razão do exercício parcial, em 12 de março de 2021, da opção outorgada pelos
Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do “Contrato de Coordenação, Distribuição e
Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Bemobi Mobile Tech S.A.”, celebrado
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de
interveniente anuente, a B3, as quais foram destinadas, exclusivamente, para prestação dos serviços de
estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta (“Opção de Ações do Lote Suplementar”),
conforme decisão tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta no momento em que foi
fixado o Preço por Ação.
Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (conforme abaixo
definido) no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de
Bookbuilding, em até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do
Lote Suplementar). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, tendo em vista que foi verificado
excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar), não foi permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido as intenções de investimento realizadas por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
Os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas,
realizados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, não foram cancelados, mesmo tendo
sido verificado de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar).
Para os fins da Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da
Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, foram consideradas pessoas
vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores pessoa física ou jurídica e/ou
administradores da Companhia, dos Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta,
bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau;
(ii) controladores pessoa física ou jurídica e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta
e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, funcionários, operadores e demais
prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional
diretamente envolvidos na estruturação e distribuição da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem
serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que
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diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições
Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da
Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta
e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii)
sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas físicas ou jurídicas vinculadas às
Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente
envolvidas na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro, ascendentes, descendentes ou colaterais até o 2º
grau das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja
maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não
vinculados (“Pessoas Vinculadas”).
Em atendimento ao disposto no “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações
Ordinárias de Emissão da Bemobi Mobile Tech S.A.”, comunica-se que foram adquiridas 7.906.993 ações
ordinárias de emissão da Companhia e alienadas 2.588.993 ações ordinárias de emissão da Companhia
no âmbito das atividades de estabilização.
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à
Companhia e aos Acionistas Vendedores a contratação de instituição para desenvolver atividades de
formador de mercado, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, para a
realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das ações ordinárias emitidas pela Companhia
no mercado secundário. No entanto, não houve nem haverá contratação de formador de mercado no
âmbito da Oferta.
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração e custódia das ações
ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A.
5
Os dados finais de distribuição da Oferta, considerando o exercício da Opção de Ações do Lote
Suplementar, estão indicados no quadro abaixo:
Tipo de Subscritor/Adquirente
Quantidade de
Subscritores/Adquirentes
Quantidade de Ações
Subscritas/Adquiridas
Pessoas Físicas...................................................... 12.697 6.067.948
Clubes de Investimento .......................................... 86 227.872
Fundos de Investimento ......................................... 346 42.664.208
Entidades de Previdência Privada .......................... 7 539.989
Companhias Seguradoras ...................................... - -
Investidores Estrangeiros ....................................... 34 7.290.781(1)
Instituições Intermediárias Participantes do
Consórcio de Distribuição ....................................... - -
Instituições Financeiras Ligadas à Companhia,
aos Acionistas Vendedores, e/ou Instituições
Participantes da Oferta ........................................... - -
Demais Instituições Financeiras - -
Demais Pessoas Jurídicas Ligadas à Companhia,
aos Acionistas Vendedores, e/ou às Instituições
Participantes da Oferta ........................................... - -
Demais Pessoas Jurídicas ..................................... 258 365.731
Sócios, Administradores, Funcionários, Prepostos
e Demais Pessoas Ligadas à Companhia, aos
Acionistas Vendedores e/ou às Instituições
Participantes da Oferta ........................................... 192 35.986
Outros ..................................................................... - -
Sub-Total(2) ............................................................. 13.620 57.192.515
(Diferença entre a quantidade de ações ordinárias
de emissão da Companhia adquiridas e alienadas
pelo Agente Estabilizador no âmbito das atividades
de estabilização) ........................................................ - (5.318.000)
Total ....................................................................... 27.240 51.874.515
(1) Inclui 4.033.021 Ações subscritas/adquiridas pelo Morgan Stanley & Co. LLC e/ou suas afiliadas ou pessoas que, direta ou indiretamente,
controlam, são controladas ou estão sob controle comum, como forma de proteção (hedge) para operações com derivativos de ações contratadas
com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, realizadas no exterior (inclusive operações de total return
swap e/ou outros instrumentos financeiros firmados no exterior com o mesmo efeito). (2) Inclui 7.459.893 ações ordinárias de emissão da Companhia objeto de empréstimo concedido ao Agente Estabilizador, que foram inicialmente alocadas.
Aprovações Societárias
A adesão da Companhia ao segmento de listagem do Novo Mercado e aprovação do novo estatuto social
da Companhia (“Estatuto Social”), de forma a adequá-lo às regras do Regulamento do Novo Mercado e
cuja eficácia é condicionada à disponibilização do Anúncio de Início, a aprovação do pedido de registro e
a realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital
autorizado previsto no Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e seus termos e
condições, foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de
outubro de 2020, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em
27 de outubro de 2020, sob o nº 00003958464 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro
(“DOERJ”) e no jornal “Monitor Mercantil” em 27 de outubro de 2020.
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A autorização para que o Conselho de Administração da Companhia adote todas as medidas e pratique
todos os atos necessários para a efetiva implementação da Oferta, incluindo a definição das condições do
aumento de capital da Companhia no âmbito da Oferta, a Faixa Indicativa e a celebração de todos os
documentos da Oferta, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13
de outubro de 2020 e rerratificada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de
novembro de 2020, cujas atas foram devidamente registradas na JUCERJA sob os nºs 00003958464, em
27 de outubro de 2020, e 00003995243, em 8 de janeiro de 2021, e publicadas no DOERJ e no jornal
“Monitor Mercantil” em 27 de outubro de 2020 e em 11 de janeiro de 2021, respectivamente.
O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado no
Estatuto Social, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em
8 de fevereiro de 2021, cuja ata foi registrada na JUCERJA, em 11 de fevereiro de 2021, sob o nº
00004014970 e publicada no DOERJ e no jornal “Monitor Mercantil” em 9 de fevereiro de 2021.
A participação da Bemobi Holding na Oferta Secundária foi aprovada em reunião de seu Conselho de
Administração (Board of Directors) realizada em 19 de outubro de 2020. A fixação do Preço por Ação,
incluindo a sua justificação, foi aprovada em reunião do Conselho de Administração (Board of Directors)
da Bemobi Holding realizada em 8 de fevereiro de 2021.
Não foi necessária qualquer aprovação societária em relação aos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas
para a participação na Oferta Secundária e a fixação do Preço por Ação, incluindo a sua justificação.
Não foi e não será realizado registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil, junto à CVM.
A Oferta Primária e a Oferta Secundária foram previamente submetidas à análise da CVM e
registradas sob os nos CVM/SRE/REM/2021/007 e CVM/SRE/SEC/2021/007, respectivamente, ambas
em 9 de fevereiro de 2021.
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