GPAR3
Período: 29/12/2016 Até 29/12/2016
Categoria Assembleia Consulta Download
Tipo AGE
Espécie Ata
Assunto 1. Homologar a sugestão rerratificada do Conselho de Administração de promover a alienação das ações de propriedade da Celgpar, no capital social da Celg D.
2. Rerratificar a recomendação do Conselho de Administração relativa ao depósito das ações de propriedade da Celgpar, no capital social da Celg D, no FND;
3. Ratificar a recomendação do Conselho de Administração sobre a celebração de contratos de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital, entre o Estado de ...
GPAR3
Período: 29/12/2016 Até 29/12/2016
Categoria Assembleia Consulta Download
Tipo AGE
Espécie Ata
Assunto 1. Homologar a sugestão rerratificada do Conselho de Administração de promover a alienação das ações de propriedade da Celgpar, no capital social da Celg D.
2. Rerratificar a recomendação do Conselho de Administração relativa ao depósito das ações de propriedade da Celgpar, no capital social da Celg D, no FND;
3. Ratificar a recomendação do Conselho de Administração sobre a celebração de contratos de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital, entre o Estado de Goiás e a Celgpar;
4. Eleger membro do Conselho de Administração, representante do acionista controlador;
5. Incumbir à Diretoria da Celgpar a implementação de todas as medidas decorrentes das matérias deliberadas, bem como a execução das demais providências;
6. Autorizar a execução de atos relativos à publicação da ata da Assembleia e das respectivas deliberações
Data Ref. 20/10/2016 10:00 Data Entrega 29/12/2016 15:06
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR
CNPJ/MF N° 08.560.444/0001-93
NIRE 52300010926
COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO
REGISTRO CVM Nº 2139-3
Ata da 39ª Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas ("Assembleia") da Companhia Celg
de Participações - CELGPAR ("Celgpar"), convocada na forma da Lei n° 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e do Estatuto Social, de
30 de janeiro de 2012 ("Estatuto Social").
1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 20 (vinte) de outubro de 2016, às 10 (dez) horas, na sede
administrativa da Celgpar, localizada na Rua 2, Quadra A-37, nº 505, Parte, 1º andar, Edifício
do Auditório, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, na cidade de Goiânia, capital do Estado
de Goiás.
2. CONVOCAÇÃO: Publicação do Edital de Convocação Assembleia Geral Extraordinária
("Edital de Convocação") nos dias 5, 6, e 7, de outubro de 2016, concomitantemente, no
Diário Oficial do Estado de Goiás ("Diário Oficial") e no jornal O Hoje; sendo também inserido
no portal da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, pelo sistema Empresas Net, na Categoria "Assembleia",
Tipo "AGE" e Espécie "Edital de Convocação".
3. ORDEM DO DIA: 1. Homologar a sugestão rerratificada do Conselho de Administração de
promover a alienação das ações de propriedade da Celgpar, no capital social da Celg D,
considerando as alterações promovidas pela Resolução nº. 7, de 13 de setembro de 2016, do
Conselho de Parcerias de Investimentos – CPPI da Presidência da República; 2. Rerratificar
a recomendação do Conselho de Administração relativa ao depósito das ações de
propriedade da Celgpar, no capital social da Celg D, no Fundo Nacional de Desestatização -
FND, nos termos da Lei nº 9.491, de 09.09.1997, e do Decreto nº 2.594, de 15.05.1998; 3.
Ratificar a deliberação do Conselho de Administração sobre a celebração de Contratos de
Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital, entre o Estado de Goiás (“Estado”) e a
Celgpar, concernente ao montante já adiantado pelo Estado e concernente ao montante
relacionado à assunção da dívida, pelo Estado, do Contrato de Financiamento nº. 412.113-
76/2014, celebrado com a Caixa Econômica Federal; 4. Eleger membro do Conselho de
Administração, representante do acionista controlador; 5. Incumbir à Diretoria da Celgpar a
implementação de todas as medidas decorrentes da matéria deliberada, bem como a
execução das demais providências complementares; e 6. Autorizar a execução de atos
relativos à publicação da ata da Assembleia e das respectivas deliberações. INSTRUÇÕES
GERAIS I. o acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na
Assembleia (Art. 5º, caput, Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009), deverá
apresentar os seguintes documentos: documento oficial de identidade com foto; fotocópia
autenticada do Estatuto Social atualizado, no caso de acionista pessoa jurídica; original ou
fotocópia autenticada de procuração outorgada pelo acionista; e via original do extrato de
posição acionária, fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, com data não
anterior a 2 (dois) dias úteis. II. os instrumentos de mandato com poderes especiais para
representação na Assembleia deverão ser depositados na sede administrativa da Celgpar,
especificamente na Diretoria de Relações com Investidores, telefone 0 XX 62 36123938 /
36123939 / 36123951, com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis anteriores à
realização da Assembleia (Art. 13, § 3º, Estatuto Social); e III. a Proposta da Administração,
contemplando os termos das matérias da Ordem do Dia, encontra-se à disposição dos
senhores acionistas, nos portais da CVM, BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, e da Celgpar.
4. PRESENÇA: Regularidade dos presentes foi conferida; presentes o acionista Goiás Governo
do Estado ("Governo de Goiás"), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do
Ministério de Estado da Fazenda - CNPJ/MF sob o número 01.409.580/0001-38, proprietário
de 32.696.436 (trinta e dois milhões, seiscentas e noventa e seis mil, quatrocentas e trinta e
seis) ações ordinárias nominativas, correspondentes a 99,763 % (noventa e nove inteiros,
setecentos e sessenta e três milésimos por cento) do capital votante; representado pelo
Secretário de Estado de Meio Ambiente, Recursos Hídricos, Infraestrutura, Cidades e
Assuntos Metropolitanos, conforme disposto na Lei nº 17.257, de 25 de janeiro de 2011, por
meio de redação atribuída pela Lei nº 18.746, de 29 de dezembro de 2014, na pessoa de
Vilmar da Silva Rocha, registrado no Cadastro de Pessoa Física - CPF sob o número
052.063.751-87, titular da Secretaria de Estado de Meio Ambiente, Recursos Hídricos,
Infraestrutura, Cidades e Assuntos Metropolitanos, mediante Decreto s/n, de 29 de janeiro de
2015, publicado no Diário Oficial do Estado de Goiás, em 30 de janeiro de 2015, e com
vigência a partir de 2 de fevereiro de 2015; a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras
(“Eletrobras”), anotada no CNPJ/MF sob o número 00.001.180/0002-07, possuidora de
22.967 (vinte e duas mil, novecentas e sessenta e sete) ações ordinárias, equivalentes a
0,070 % (setenta milésimos por cento) do capital com direito a voto, representada, por
substabelecimento, pela Procuradora Karen Kajita Magalhães Pinto, brasileira, casada,
advogada, portadora do documento de identidade nº 21.001, expedido pela Ordem dos
Advogados do Brasil - OAB, Conselho Seccional de Goiás, CPF 885.685.471-68, cujos
poderes foram outorgados pela Eletrobras, por meio do Instrumento Público de Procuração,
de 1º de setembro de 2016, assentado no Livro nº SC 282, Folhas 076-079, Ato nº 070, no 5º
Ofício de Notas do Estado do Rio de Janeiro; nos estritos termos da Instrução de Voto,
deliberada pela Diretoria Executiva da Eletrobras, contida na Resolução nº 2697/2016, de 17
de outubro de 2016; e Rene Pompeo de Pina, acionista e membro do Conselho Fiscal,
conforme livro de presença de acionistas. Também presente, motivado por disposição legal
em cumprimento ao disposto no Art. 164, da Lei nº 6.404/1976, Moacyr Augusto da Silva
Salomão, membro do Conselho Fiscal; bem como, também, José Fernando Navarrete Pena,
Vice-Presidente do Conselho de Administração; Michèlle Nunes Silva, Procuradora da
Celgpar; e Eduardo José dos Santos, Contador Geral da Celgpar.
5. MESA: Presidente - José Fernando Navarrete Pena e Secretário – Eduardo José dos Santos.
6. DELIBERAÇÃO: Inicialmente, o Vice-Presidente do Conselho de Administração, José
Fernando Navarrete Pena, na Presidência da Mesa, em momento imediatamente anterior à
abertura do exame das matérias, relatou que os assuntos constantes no Edital de
Convocação foram detalhados na Proposta da Administração para a 39ª Assembleia Geral
Extraordinária, de 5 de outubro de 2016 ("Proposta da Administração"), inserida pelo sistema
Empresas Net, na Categoria "Assembleia", Tipo "AGE" e Espécie "Proposta da
Administração", disponibilizada desde o dia 5 de outubro de 2016, nos portais da Comissão
de Valores Mobiliários - CVM, BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, e, também, no sítio da Celgpar. Em seguida, José Fernando Navarrete Pena, no
Item 1, colocou em discussão o referido assunto, precedida da informação que o reexame da
matéria concernente à alienação de até 49% (quarenta e nove por cento) das ações de
propriedade da Celgpar, no capital social da Celg D, considerando as alterações promovidas
pela Resolução nº 7, de 13 de setembro de 2016, do Conselho do Programa de Parcerias de
Investimentos – CPPI da Presidência da República, foi objeto de discussão na 105ª Reunião
do Conselho de Administração, de 23 de setembro de 2016, onde os Conselheiros de
Administração apreciaram a principal modificação introduzida pela Resolução supra,
especificamente em seu artigo 6°, que se refere ao novo valor do preço mínimo de cada ação
da Celg D detida pelas Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras e a Celgpar, que
passou de R$18,69 (dezoito reais e sessenta e nove centavos) para R$11,95 (onze reais e
noventa e cinco centavos), considerando a previsibilidade de venda conjunta das ações em
leilão, por parte das empresas. O Presidente da Mesa ratificou, conforme consta da redação
da ata da 105ª Reunião do Conselho de Administração, que os Conselheiros de
Administração rerratificaram a recomendação da venda de todos os valores mobiliários de
propriedade da Celgpar no capital social da Celg D. Ininterruptamente, os acionistas
aprovaram a alienação de 73.848.672 (setenta e três milhões, oitocentas e quarenta e oito
mil, e seiscentas e setenta e duas) ações ordinárias, equivalentes a 49% (quarenta e nove
por cento) do capital social total e votante da Celg D; exceto a Eletrobras, que absteve-se de
votar pela aprovação da matéria. Ainda, o representante do Governo de Goiás, Vilmar da
Silva Rocha, solicitou o registro em ata, ratificando a necessidade de resguardar o direito dos
empregados e aposentados, conforme previsão existente na Lei nº 9.491, de 9 de setembro
de 1997. Prosseguindo, no Item 2, José Fernando Navarrete Pena relatou que, também no
âmbito da 105ª Reunião do Conselho de Administração, de 23 de setembro de 2016, os
membros do Conselho de Administração foram novamente consultados sobre a manutenção
do depósito das ações de propriedade da Celgpar, no capital social da Celg D, no Fundo
Nacional de Desestatização; rerratificaram a sua posição favorável, entretanto, remeteram
essa matéria para decisão dos acionistas da Celgpar. Consequentemente, mediante a
recepção da referida recomendação, os acionistas aprovaram a manutenção do depósito de
73.848.672 (setenta e três milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, e seiscentas e setenta e
duas) ações ordinárias, equivalentes a 49% (quarenta e nove por cento) do capital social total
e votante da Celg D, no Fundo Nacional de Desestatização, nos termos da Lei nº 9.491, de 9
de setembro de 1997, e do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998; exceto a Eletrobras,
que absteve-se de votar pela aprovação da matéria. Posteriormente, no Item 3, José
Fernando Navarrete Pena identificou a avaliação, também no âmbito da 105ª Reunião do
Conselho de Administração, que os Conselheiros analisaram a necessidade de celebração
de dois contratos de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital, entre o Estado e a
Celgpar, referente ao montante já adiantado pelo Estado e concernente ao montante
relacionado à assunção da dívida, pelo Estado, do Contrato de Financiamento nº 412.113-
76/2014, celebrado entre a Celgpar e a Caixa Econômica Federal, tendo apresentado
deliberação favorável e encaminhado a decisão para a homologação dos acionistas no
âmbito da AGE da Celgpar. Neste sentido, os acionistas deliberaram favoravelmente à
adoção de medidas para a formalização dos contratos. Continuamente, no Item 4, José
Fernando Navarrete Pena apresentou Petersonn Gomes Caparrosa Silva para ocupar a
função de Conselheiro de Administração, em sucessão a Ademir Ismerim Medina. A
indicação de Petersonn Gomes Caparrosa Silva foi aprovada por unanimidade.
Sucessivamente, o Presidente da Mesa, em nome dos acionistas, Conselheiros de
Administração, Diretoria e de toda a equipe da Celgpar, agradeceu os relevantes serviços
prestados por Ademir Ismerim Medina. Na sequência, cumprindo as formalidades
determinadas pela Lei nº 6.404/1976 e pelas normas da CVM, o eleito, com mandato
coincidente com os Conselheiros de Administração remanescentes (Art. 18, § 8º, Estatuto
Social), assumiu o compromisso solene de observar os princípios das Políticas de Divulgação
de Informação e de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada na Reunião do Conselho
de Administração, de 2 de março de 2010; informou, em formulário próprio, as quantidades
de valores mobiliários de emissão da Celgpar possuídas, e a de pessoas ligadas como
cônjuge e outros dependentes (Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, Art. 11);
declarou que não incorre em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, não
ocupando cargo em sociedades que possam ser consideradas concorrentes, nem representa
interesse conflitante com os da Celgpar (Instrução CVM nº 367, de 29.05.2002); também
declarou, sob as penas de lei, que não está impedido de exercer a administração da
sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob
os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade (Art. 1.011, § 1º,
Código Civil/2002); por fim, formalizou o Termo de Posse como Conselheiro de
Administração. Ainda, em cumprimento às exigências legais, ratificou-se que a remuneração
individual dos Conselheiros de Administração foi estipulada pela 38ª Assembleia Geral
Extraordinária, realizada em 29 de abril de 2016, cumulativamente, com a 10ª Assembleia
Geral Ordinária, com vigência até a Assembleia Geral Ordinária subsequente,
correspondente ao valor atual de R$ 3.795,62 (três mil, setecentos e noventa e cinco reais e
sessenta e dois centavos). Assim, permanecerá os Conselheiros de Administração, nos
termos do Art. 132, caput, da Lei nº 6.404/1976, observado o disposto no Art. 150, § 4º, da
Lei nº 6.404/1976, com mandatos até a Assembleia Geral Ordinária, de 30.04.2017, com a
seguinte composição: Simão Cirineu Dias, brasileiro, casado, economista, Carteira de
Identidade nº 441.928 - SSP-MA, CPF 004.476.253-49, residente e domiciliado na SHIN, QL
14, CJ 07, CS 16, Lago Norte, CEP 71530-075, Brasília - Distrito Federal, como Presidente;
José Fernando Navarrete Pena, brasileiro e espanhol, casado, advogado, Carteira de
Identidade nº 20114 - OAB-GO, CPF 303.118.701-63, residente e domiciliado na Alameda
das Tulipas, Quadra 15, Lote 11, Jardins Viena, CEP 74000-000, Aparecida de Goiânia -
Goiás, como Vice-Presidente; Ana Carla Abrão Costa, brasileira, casada, economista,
Carteira de Identidade nº 1308423 2ª via - DGPC-GO, CPF 836.130.727-34, residente e
domiciliada na Rua Samambaiaçu, Quadra AH 3, Lote 7, Condomínio Residencial dos Ipes,
Bairro Alphaville Flamboyant, CEP 74884-678, Goiânia - Goiás; Nion Albernaz, brasileiro,
casado, professor, Carteira de Identidade nº 11.346 2ª via - SSP-GO, CPF 002.939.201-25,
residente e domiciliado na Rua 4, Quadra F2, Lote 37/39, Apartamento 1.301, Edifício Aldeia
Maria, Setor Oeste, CEP 74110-140, Goiânia - Goiás; Elie Issa El Chidiac, brasileiro,
casado, matemático e administrador de empresas, Carteira de Identidade nº 4456985 -
DGPC-GO, CPF 704.619.021-68, residente e domiciliado na Rua SB-43, Quadra 37, Lote 7,
Condomínio Portal do Sol II, CEP 74884-653, Goiânia - Goiás; Petersonn Gomes
Caparrrosa Silva, brasileiro, solteiro, engenheiro eletricista, RG 3.109.432 - DGPC-GO, CPF
759.655.691-49, residente e domiciliado na Avenida Goiânia, Quadra 69, Lote 05, Casa-B,
Jardim Guanabara III, CEP 74683-465, Goiânia – Goiás; Wagner Alves Vilela Junior,
brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de Identidade nº 09041/D-CREA-GO, CPF
588.222.671-68, residente e domiciliado na Rua C-63, Quadra 88, Lote 5, S/N, Apartamento
302, Setor Sudoeste, CEP 74305-420, Goiânia – Goiás, como representante dos
empregados; Alladio Teixeira Alvares Neto, brasileiro, casado, economista, Carteira de
Identidade nº 1805496-SSP-GO, CPF 512.975.661-49, residente e domiciliado na Rua S-4,
Quadra S17, Lote 16, n° 301, Setor Bela Vista, CEP 74823-450, Goiânia-Goiás; e Paulo
Fernando Monteiro de Queiroz, brasileiro, casado, economista, RG 524.220 - SSP-PE, CPF
004.250.014-15, residente e domiciliado na Avenida Beira Mar, nº 5.000, Apartamento 402,
Edifício Compasso, Bairro Candeias, CEP 54440-000, Jaboatão dos Guararapes -
Pernambuco, como representante dos detentores de ações ordinárias minoritárias. Na
sequência, no Item 5, os acionistas deliberaram favoravelmente pela atribuição de
prerrogativas à Diretoria, objetivando praticar todos os atos necessários e imprescindíveis
para a implementação das medidas aprovadas e dos atos legais necessários. Finalizando, no
Item 6, os acionistas, em complementação às deliberações da Assembleia, facultaram a
publicação desta ata, omitidas as assinaturas dos acionistas e sob a forma de extrato (Art.
130, § 2º e § 3º, Lei nº 6.404/1976), bem como autorizaram e determinaram a adoção das
seguintes providências: a) arquivamento e registro desta ata na Junta Comercial do Estado
de Goiás, acompanhada da Proposta da Administração, e das publicações do Edital de
Convocação, de 5, 6 e 7, de outubro de 2016; b) transmissão desta ata, acompanhada, em
um único arquivo, se for o caso, do respectivo extrato, para a Comissão de Valores
Mobiliários - CVM e BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, pelo
Empresas Net, na Categoria "Assembleia", Tipo "AGE" e Espécie "Ata"; c) inserção desta
ata, acompanhada, em um único arquivo, se for o caso, do pertinente extrato, no portal da
Celgpar, em atendimento ao Art. 13, § 2º, da Instrução CVM nº 480/2009; d) publicação
integral desta ata, no Diário Oficial (Art. 289, caput, primeira parte, e § 3º, da Lei nº
6.404/1976); e e) publicação integral desta ata; ou do respectivo extrato, no jornal editado na
localidade da sede da Celgpar (Art. 289, caput, segunda parte, e § 3º, da Lei nº 6.404/1976).
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a
presente ata, que após lida e aprovada, foi assinada por mim, Secretário, pelo Presidente da
Mesa; e pelos acionistas: Governo de Goiás, representado pelo Secretário de Estado de
Meio Ambiente, Recursos Hídricos, Infraestrutura, Cidades e Assuntos Metropolitanos, Vilmar
da Silva Rocha; Eletrobras, representada por Karen Kajita Magalhães Pinto; e Rene Pompeo
de Pina, acionista e Conselheiro Fiscal; observados os termos do Art. 130, caput, Lei nº
6.404/1976. Esta é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio, e segue assinada pelo
Presidente e pelo Secretário, a ser registrada na Junta Comercial do Estado de Goiás.
José Fernando Navarrete Pena
Presidente
Eduardo José dos Santos
Secretáriohttp://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=&protocolo=543223&funcao=visualizar&Site=C
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