LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2019
I. DATA, LOCAL E HORÁRIO: Aos 03 de abril de 2019, às 15 horas, na sede da Liq Participações
S.A. (“Companhia”), Av. Paulista, nº 407, 8º andar, Cidade e Estado de São Paulo.
II. CONVOCAÇÃO: Foi realizada por mensagens individuais enviadas aos senhores Conselheiros.
III. QUÓRUM: Os Conselheiros representando a totalidade dos membros em exercício.
IV. MESA: Presidente, o Sr. Ademir José Scarpin e, Secretário, ...
LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2019
I. DATA, LOCAL E HORÁRIO: Aos 03 de abril de 2019, às 15 horas, na sede da Liq Participações
S.A. (“Companhia”), Av. Paulista, nº 407, 8º andar, Cidade e Estado de São Paulo.
II. CONVOCAÇÃO: Foi realizada por mensagens individuais enviadas aos senhores Conselheiros.
III. QUÓRUM: Os Conselheiros representando a totalidade dos membros em exercício.
IV. MESA: Presidente, o Sr. Ademir José Scarpin e, Secretário, a Sr. Plínio José Lopes Shiguematsu.
V. ORDEM DO DIA: opinar e emitir parecer sobre a proposta de alteração do limite do capital
autorizado da Companhia, nos termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, passando o mesmo
dos atuais R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) para R$2.000.000.000,00
(dois bilhões de reais), com a consequente alteração do parágrafo 3º do artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia.
VI. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Sr. André Tavares Paradizi explicou o racional do
aumento de capital em função da negociação da dívida financeira da Companhia e a discussão
com relação a uma nova emissão de debêntures conversíveis para migração de sua dívida,
conforme fatos relevantes já divulugados. Esclarecidas as perguntas dos senhores
conselheiros, examinadas e debatidas a matéria da ordem do dia, os membros do Conselho
Fiscal por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, opinaram favoravelmente à
alteração do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 168 da Lei nº
6.404/76, passando o mesmo dos atuais R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de
reais) para R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), com a consequente alteração do
parágrafo 3º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, na forma da proposta da
administração.
Diante da deliberação tomada nesta Reunião, no tocante à proposta aprovada na Reunião do
Conselho de Administração realizada nesta data, para a qual registram os conselheiros fiscais
terem sido convidados, aprova-se e firma-se o parecer que integra a ata da presente reunião
como anexo.
VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da
presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pelos Conselheiros presentes.
São Paulo, 03 de abril de 2019.
Plínio José Lopes Shiguematsu
Secretário
LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
EXTRATO DO ITEM DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2019
EXTRATO DO ITEM 1 DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2019, ÀS 16H00MIN
Na qualidade de secretário da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Liq Participações
S.A. (“Companhia” ou “Liq Participações”) realizada em 03 de abril de 2019, às 16h, na Rua Alegria
88/96, 2º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, com a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração. Registradas as presenças de Marcelo Luiz Dias Chianello (Diretor
Presidente), André Tavares Paradizi (Diretor de Finanças e de Relações com Investidores), Cristiane
Almeida de Souza Cé (Diretora Executiva Jurídica e de Compliance) e Plínio José Lopes Shiguematsu
(Gerente Sênior Jurídico Societário), durante toda a reunião. Registradas também a presença do Sr.
Ademir José Scarpin (Presidente do Conselho Fiscal) na discussão do item 1 da Ordem do Dia,
CERTIFICO que foram aprovados os seguintes itens da Ordem do Dia, conforme redação abaixo:
(1) Proposta de alteração do limite do capital autorizado da Companhia
Iniciado o item 1 da pauta, o Sr. André Tavares Paradizi esclareceu o racional do aumento do limite
do capital autorizado, considerando que a Companhia tem analisado diversas alternativas para a
melhoria de sua estrutura de capital e do perfil de sua dívida, inclusive, como já divulgado através
de Fato Relevante, a oferta de troca de sua dívida financeira atual por uma nova emissão de
debêntures conversíveis em ações, afim de refletir os novos termos e condições de seu
endividamento financeiro. Registrou-se ainda a opinião favorável do Conselho Fiscal da Companhia,
conforme parecer emitido em reunião do Conselho Fiscal realizada nesta data para o aumento do
limite nos termos propostos. Examinada e debatida a matéria da ordem do dia, os membros do
Conselho de Administração por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, opinaram
favoravelmente à proposta de alteração do limite do capital autorizado da Companhia a ser
submetido para deliberação dos acionistas em assembleia geral, nos termos do art. 168 da Lei nº
6.404/76, passando o mesmo dos atuais R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais)
para R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), com a consequente alteração do parágrafo 3º do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, na forma da proposta da administração.
Desta forma, os membros do Conselho de Administração autorizaram a Diretoria a realizar a
convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em data a ser oportunamente
definida, para deliberar a respeito do aumento do limite do capital autorizado da Companhia de
R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) para R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de
reais), de forma a viabilizar uma nova emissão de debêntures conversíveis em ações da Companhia,
com a consequente alteração do parágrafo 3º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, bem
como a praticar todos os atos necessários para a efetivação da deliberação ora aprovada.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia autorizam a Diretoria Executiva a tomar
todas as medidas necessárias para a efetivação da deliberação ora aprovada.
Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração e apostas as assinaturas dos
senhores Conselheiros: Fábio Soares de Miranda Carvalho, Presidente; Márcio Adolpho Girão Barros
Quixadá, Vice-Presidente; André Ferreira Peixoto; Gustavo Fleichman; Maurício Leonardo Hasson;
LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
EXTRATO DO ITEM DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2019
EXTRATO DO ITEM 1 DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2019, ÀS 16H00MIN
Rafael de Souza Morsch; Rodrigo de Alvarenga; Rodrigo Soares Lélles; Rogério Rodrigues Bimbi;
Fábio Soares de Miranda Carvalho, Presidente da Reunião e Plínio José Lopes Shiguematsu,
Secretário.
Certifico que o item da deliberação acima foi extraído e é cópia fiel das deliberações tomadas na
ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 03 de abril de 2019.
Plínio José Lopes Shiguematsu
Secretário
[quote=webloo - Post #483053 - 08/Abr/2019 23:31]acredito que ocorra um power breakout PC aciona acima dos $ 0,97
antes de decidir para qual lado vai[/quote]
DBBB vc viu age 8 de abril 2019 como uma empresa vai pagar folha de pagamento de R$ 50 milhoes aos executivos e conselhos LIQO3
LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 04.032.433/0001-80
NIRE 35300180631
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
A Administração da LIQ PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) vem, por meio da presente
Proposta da Administração, submeter à apreciação dos senhores acionistas as matérias
constantes da ordem do dia a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se
no dia 17 de abril de 2019, às 14:00 horas, na sede da Companhia, na Rua Leôncio de Carvalho,
201, Sala América, Paraíso, São Paulo/SP, conforme Edital de Convocação divulgado na forma
da Lei:
I. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:
(i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das respectivas notas
explicativas, do parecer dos auditores independentes e do parecer do Conselho Fiscal,
todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018:
A Administração da Companhia propõe que os acionistas da Companhia, após a devida
análise, aprovem as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras, acompanhadas das respectivas notas explicativas, do parecer dos
Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2018, os quais foram apreciados e devidamente aprovados pelo Conselho
de Administração em reunião realizada em 12 de março de 2019.
A Administração da Companhia discutiu e revisou as demonstrações financeiras relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 e concordou com as opiniões
expressas no parecer dos Auditores Independentes, em conformidade com as disposições da
Instrução CVM nº 480/09.
Os referidos documentos foram disponibilizados na rede mundial de computadores, na
página da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.liq.com.br/ri).
Os comentários dos Diretores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do
item 10 do seu Formulário de Referência, estão anexos à presente proposta (“Anexo I”).
Tendo em vista a apuração de prejuízo líquido no montante de R$ R$ 223.435.398,22
(duzentos e vinte e três milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, trezentos e noventa e oito reais
e vinte e dois centavos), o resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018
Página 3 de 123
será destinado para a conta de prejuízos acumulados da Companhia, conforme
previsto na legislação e procedimentos contábeis vigentes e no anexo à presente
proposta (“Anexo II”).
Dessa forma, conforme o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº03/2019, a Companhia
está dispensada da apresentação do Anexo 9-1-II, previsto na Instrução CVM 481/09.
(ii) Fixar a remuneração global dos Administradores da Companhia, referente
ao exercício de 2019.
A Administração da Companhia propõe que sejam aprovados os seguintes
valores de remuneração para a Administração: verba global anual (iv.1) para o
Conselho de Administração, de até R$ 5.767.200,00 (cinco milhões, setecentos e
sessenta e sete mil e duzentos reais); e (iv.2) para a Diretoria da Companhia, de até
R$ 9.620.000,00 (nove milhões, seiscentos e vinte mil reais).
Adicionalmente, os conselheiros devem ser reembolsados por despesas
incorridas em viagens e deslocamentos, devendo tais despesas reembolsáveis terem
o mesmo tratamento, limites e critérios observados pelos empregados da Companhia,
conforme Política vigente.
O valor da remuneração global anual do Conselho de Administração aprovada
em assembleia geral de acionistas para o exercício de 2018 foi de R$5.100.000,00,
sendo gasto o valor de R$4.947.592,00, em linha com o valor aprovado.
A proposta do valor da remuneração global anual para os membros do
Conselho de Administração da Companhia para o exercício social de 2018 é de R$
5.767.200,00 (cinco milhões, setecentos e sessenta e sete mil e duzentos reais). A
proposta da administração não prevê aumento da remuneração paga ao conselho de
administração. A diferença entre a proposta do ano de 2018 para a de 2019 ocorre em
função dos meses de janeiro a abril, quando o conselho possuía um tamanho menor
do que o atual número de 9 conselheiros.
A proposta do valor total da remuneração para os membros da Diretoria
Estatutária da Companhia é inferior ao montante aprovado pela assembleia geral
ordinária realizada em 2018, e se justifica pela redução do número de membros de 4para
3 membros. No valor da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária foi
computada uma atualização monetária pelo IPCA no período.
O valor da remuneração global anual dos Diretores Estatutários aprovada em
assembleia geral de acionistas para o exercício de 2018 foi de R$12.200.000,00, sendo
efetivamente pago o valor de R$12.152.802,04.http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ExibeTodosDocumentosCVM.asp?CNPJ=04.032.433/0001-80&CCVM=19100&TipoDoc=C&QtLinks=10
Mostrar mais
Recursos principais
Premium
Negocie de forma mais inteligente, não mais difícil: Libere seu potencial com nosso conjunto de ferramentas e discussões ao vivo.
