VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E
IDENTIFICAÇÃO S.A.
NIRE 33.3.0027799-4
CNPJ/MF no
33.113.309/0001-47 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2017 DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 15 de maio de 2017, às 10:00 horas, na Avenida Presidente
Wilson, nº. 231, 16º andar, Castelo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAÇÃO: Edital de Primeira Convocação publicado nos dias 29, 30 e 31 de março de 2017, e
Edital de Segunda Convocação publicado nos dias 4, 5 e 8 de maio de 2017, no Diário Oficial do
Estado ...
VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E
IDENTIFICAÇÃO S.A.
NIRE 33.3.0027799-4
CNPJ/MF no
33.113.309/0001-47 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2017 DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 15 de maio de 2017, às 10:00 horas, na Avenida Presidente
Wilson, nº. 231, 16º andar, Castelo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAÇÃO: Edital de Primeira Convocação publicado nos dias 29, 30 e 31 de março de 2017, e
Edital de Segunda Convocação publicado nos dias 4, 5 e 8 de maio de 2017, no Diário Oficial do
Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO E
PRESENÇAS: Em segunda convocação, compareceram acionistas representando 41,13% do capital
social votante, consideradas as assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas e os
acionistas que se utilizaram do voto a distância. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Rita
Cristiane Ribeiro Carvalho e Secretário: Mario Cabral Montez de Almeida. ORDEM DO DIA: (1)
Deliberar sobre a proposta de aumento do capital social da Companhia, mediante capitalização de
parte da reserva de investimentos, com emissão e distribuição de ações bonificadas, com a
consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento de
capital social e a emissão das novas ações. (2) Deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto
Social para estabelecer o funcionamento permanente do Conselho Fiscal. (3) Deliberar sobre a
proposta de alteração do Estatuto Social para criar o Comitê Estatutário de Remuneração. (4)
Deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social para criar o Comitê Estatutário de
Auditoria. (5) Deliberar sobre a Consolidação do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista as
deliberações sobre os itens (1) a (4) da ordem do dia. DELIBERAÇÕES: Após as matérias da
Ordem do Dia terem sido analisadas e discutidas, foram aprovados pelo quórum legal e observados
os impedimentos legais, as dissidências e abstenções ao final identificadas, sem ressalvas: (1) Por
unanimidade dos votos proferidos, a proposta de aumento do capital social da Companhia em R$
163.172.464,96 (cento e sessenta e três milhões, cento e setenta e dois mil, quatrocentos e
sessenta e quatro reais e noventa e seis centavos), mediante capitalização de parte da reserva de
investimentos, a qual hoje perfaz o valor total de R$ 248.304.879,21 (duzentos e quarenta e oito
milhões, trezentos e quatro mil, oitocentos e setenta e nove reais e vinte e um centavos), com
emissão e distribuição de 6.454.607 (seis milhões, quatrocentas e cinquenta e quatro mil, seiscentas
e sete) ações ordinárias, sem valor nominal, proporcionalmente ao número de ações detidas por
cada acionista e ao número de ações em tesouraria, na razão de 1 (uma) ação para cada lote de 10
(dez) ações detidas, de que os acionistas forem titulares na posição final de 15 de maio de 2017,
sendo que a partir de 16 de maio (inclusive), as ações serão negociadas ex direito à bonificação. As
ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa,
dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações. Antes da venda, a
companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir
as frações de ação. O capital social passará de R$ 756.000.000,00 (setecentos e cinquenta e seis
milhões de reais) para R$ 919.172.464,96 (novecentos e dezenove milhões, cento e setenta e dois
mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e noventa e seis centavos), dividido em 71.000.675
(setenta e um milhões, seiscentas e setenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal. Foi igualmente aprovada a proposta de alteração do artigo 5º do estatuto social da
Companhia, para refletir o aumento de capital social e a emissão das novas ações, passando a
vigorar com a seguinte redação: “O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$
919.172.464,96 (novecentos e dezenove milhões, cento e setenta e dois mil, quatrocentos e
sessenta e quatro reais e noventa e seis centavos), dividido em 71.000.675 (setenta e um milhões,
seiscentas e setenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal”. (2)
Por unanimidade dos votos proferidos, a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia
para estabelecer o funcionamento permanente do Conselho Fiscal. (3) Por maioria dos votos
proferidos, a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia para criar o Comitê Estatutário
de Remuneração. (4) Por maioria dos votos proferidos, a proposta de alteração do Estatuto Social
da Companhia para criar o Comitê Estatutário de Auditoria, como comitês de assessoramento,
vinculados ao Conselho de Administração. (5) Por unanimidade dos votos proferidos, a proposta de
Consolidação do Estatuto Social da Companhia na forma da versão consolidada constante do Anexo,
(CONTINUAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE MAIO DE
2017)
o qual, assinado e rubricado pela mesa e pelos acionistas presentes, integra a presente Ata.
APROVAÇÕES, DISSIDÊNCIAS E ABSTENÇÕES: Os itens da Ordem do Dia a seguir elencados
receberam as seguintes aprovações, dissidências ou abstenções, conforme o caso: Item 1:
26.528.357 aprovações, 0 dissidências, 0 abstenções, item 2: 26.528.357, aprovações, 0
dissidências, 0 abstenções, item 3: 26.368.357 aprovações, 160.000 dissidências, 0 abstenções, item
4: 26.366.467 aprovações, 161.890 dissidências, 0 abstenções, item 5: 26.528.357, aprovações, 0
dissidências, 0 abstenções. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como nenhum dos
presentes fez uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma
de sumário, a ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme autorizado pelos
mesmos, na forma dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, combinado com o
disposto no parágrafo 6º do Artigo 10 do Estatuto Social da companhia, a qual lida e achada
conforme foi assinada pela mesa e pelos acionistas presentes, que juntamente com os acionistas
que se utilizaram do voto a distância constituem a maioria necessária às deliberações tomadas.
Mesa: Rita Cristiane Ribeiro Carvalho – Presidente e Mario Cabral Montez de Almeida – Secretário.
ACIONISTAS PRESENTES: p/Boletim de voto - Ataulfo Llc, Fundo Fator Sinergia V Fia, Gti
Dimona Brasil Fundo De Investimento Em Acoes, Leblon Previdencia Fundo De Investimento
Multimercado, Tulio Oliveira De Carvalho. p/p Eduardo Moreira Ribeiro - Aberdeen Brasil Equity
Fia, Aberdeen Global - Emerging Markets Smaller Companies Fund, Aberdeen Global - Latin
American Equity Fund, Aberdeen Global Brazil Equity Fund, Aberdeen Latin American Income Fund
Llc, Canada Post Corporation Registered Pension Plan, The Royal Bank Of Scotland Plc As Dep Of Ab
L A Equity Fund, Abbey Life Pensions Managed Fund, Abbey Pension International Fund, Aberdeen
Emerging Markets Smaller Company Opportunities F I, Aberdeen Institutional Commingled Funds,
Llc, Aberdeen Inv Funds Icvc Iii - Aberdeen Global Emerg M Q E Fd, Aberdeen Latin America Equity
Fund, Inc, Advanced Series Trust - Ast Goldman Sachs Multi-Asset Portfo, City Of New York Group
Trust, College Retirement Equities Fund, Cornell University, Eaton Vance Management, Eaton Vance
Tr Co Co Tr Fd - Pa Str Em Mkts Eq Com Tr Fd, Emerging Mark Small Capitalizat Equity Index NonLenda
Fd B, Emerging Markets Small Capit Equity Index Non-Lendable Fund, Emerging Markets
Small Capitalization Equity Index Fund, Evtc Cit Fof Ebp-Evtc Parametric Sem Core Equity Fund Tr,
Fiam Emerging Markets All Cap Fund, Lp, Fiam Group Trust For Emp Ben Plans: Fiam Emer Mkts
Com Pool, Fidelity Emerging Markets Equity Institutional Trust, Fidelity Invest Trust Latin America
Fund, Fidelity Salem Street T: Fidelity Total Inte Index Fund, Ford Motor Co Defined Benef Master
Trust, Goldman Sachs Trust Ii- Goldman Sachs Multi-Manager G E Fund, Government Of Singapore,
Grandeur Peak Emerging Markets Opportunities Fund, Grandeur Peak Global Opportunities Fund,
Grandeur Peak Global Reach Fund, Grandeur Peak International Opportunities Fund, Howard
Hughes Medical Institute, Ibm 401 (K) Plus Plan, Ishares Iii Public Limited Company, Ishares Msci
Brazil Small Cap Etf, Ishares Msci Emerging Markets Small Cap Etf, Janus Capital Funds Plc / Janus
Emerging Markets Fund, Janus Emerging Markets Fund, Legal And General Assurance Pensions Mng
Ltd, Martin Currie Global Emerging Markets Fund, Norges Bank, Northern Trust Collective Eafe
Small Cap Index Fund-Non Lend, Ntgi-Qm Common Dac World Ex-Us Investable Mif - Lending, Pictet
- Emerging Markets High Dividend, Pictet Global Selection Fund G H Y E Equities Fund, Rothko
Emerging Markets All Cap Equity Fund, L.P., Somerset Small Mid Cap Em All Country Fund Llc, Spdr
S&P Emerging Latin America Etf, Spdr S&P Emerging Markets Small Cap Etf, Ssbat Co Investment
Fds For Tax Erp - Msci Ems Cap Isl Fd, Ssga Spdr Etfs Europe I Plc, St Lt Dep Scottish Widows Trks
Emg Mkt Fun, St Lt Dep Scottish Widows Trks Lat Amr Fun, St St Msci Emerging Mkt Small Ci Non
Lending Common Trt Fund, St Str Russell Fund Gl Ex-U.S. Index Non-Lend Common Tr Fd, State Of
Minnesota State Employees Ret Plan, State Of New Jersey Common Pension Fund D, State St B And
T C Inv F F T E Retir Plans, Stichting F&C Multi Manager Emerging Equity Active, Sunsuper
Superannuation Fund, Superannuation Arrangements Of The University Of London, Teacher
Retirement System Of Texas, The Bank Of New York Mellon Emp Ben Collective Invest Fd Pla, The
Board Of.A.C.E.R.S.Los Angeles,California, The Master T Bk Of Jpn, Ltd As T Of Nikko Br Eq Mother
Fund, The Master Tr Bank Of Japan As Tr For Hsbc Brazil Mother Fd, The Monetary Authority Of
(CONTINUAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE MAIO DE
2017)
Singapore, The Mtbj Ltd. As Trt F Hsbc Br Infrastructure Eq Mother Fund, The Pension Reserves
Investment Manag.Board, The Regents Of The University Of California, Threadneedle Investment
Funds Icvc, Ups Group Trust, Utah State Retirement Systems, Vanguard Emerging Markets Stock
Index Fund, Vanguard Ftse All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund Asovieif, Vanguard Total Wsi Fd, A
Sov International Equity Index Fds, Virginia Retirement System, Vkf Investments Ltd, Washington
State Investment Board, Wells Fargo Bk D Of T Establishing Inv F For E Benefit Tr, Wisdomtree
Emerging Markets Smallcap Dividend Fund, Wisdomtree Global High Dividend Fund, Wisdomtree
Strong Dollar Emerging Markets Equity Fund, Wyoming Retirement System, Ste Street Trus Ltd Atf
Swip Cap Trus, Hsbc Global Investment Funds - Latin American Equity, Aqr Emerging Small Cap
Equity Fund, L.P., Bureau Of Labor Funds - Labor Pension Fund, Jp Morgan Chase Retirement Plan,
Jpmorgan Brazil Investment Trust Plc, Jpmorgan Funds, Jpmorgan Funds Latin America Equity Fund,
Northern Trt Fi S (Guer) Ltd A T O T S A S, R M A R B Fd Tr, Public Employees Retirement System Of
Ohio, Vanguard Total International Stock Index Fd, A Se Van S F
Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 15 de maio de 2017.
Rita Cristiane Ribeiro Carvalho
Presidente
Mario Cabral Montez de Almeida
Secretário
Mostrar mais
Recursos principais
Premium
Cadastre-se gratuitamente para obter cotações em tempo real, gráficos interativos, fluxo de opções ao vivo e muito mais.
