ERA Eramet

Lancement d'une offre de rachat sur l’intégralité des obligations à échéance mai 2025 et projet d’une nouvelle émission d’obligations liées au développement durable (sustainability-linked bonds)

Paris, le 21 mai 2024, 8h50

COMMUNIQUE DE PRESSE

Eramet : Lancement d'une offre de rachat sur l’intégralité des obligations à échéance mai 2025 et projet d’une nouvelle émission d’obligations liées au développement durable (sustainability-linked bonds)

Eramet (la « Société ») annonce aujourd’hui :

(i)      le lancement d'une offre de rachat en numéraire portant sur l’intégralité de son emprunt obligataire émis le 21 novembre 2019, d’un montant de 300 millions d’euros, dont le montant nominal actuellement en circulation est de 293.600.000 d’euros, venant à échéance en mai 2025 (ISIN : FR0013461274), et admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (les « Obligations Existantes ») (l’« Offre de Rachat ») ; et

(ii)      son intention de procéder, sous réserve des conditions de marché, à une nouvelle émission obligataire liée au développement durable (sustainability-linked bonds) libellée en euros concomitamment à l'Offre de Rachat (la « Nouvelle Emission Obligataire »).

L'Offre de Rachat est réalisée selon les modalités et sous réserve des conditions décrites dans le Tender Offer Memorandum en date du 21 mai 2024. Cette offre est notamment conditionnée au succès (à la seule et entière discrétion de la Société) de la réalisation de la Nouvelle Emission Obligataire. La Nouvelle Emission Obligataire devrait faire l’objet d’une admission à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Le produit net de la Nouvelle Emission Obligataire servirait à contribuer au financement des besoins généraux de la Société, incluant le rachat des Obligations Existantes apportées à l’Offre de Rachat.

Un mécanisme d’allocation prioritaire des titres de la Nouvelle Emission Obligataire pourrait être appliqué à la seule et absolue discrétion de la Société en faveur des porteurs éligibles d’Obligations Existantes participant à l’Offre de Rachat et souhaitant souscrire à la Nouvelle Emission Obligataire.

L’objectif de cette Offre de Rachat et du projet de Nouvelle Emission Obligataire est, notamment, de gérer proactivement le profil de dette de la Société et d’étendre sa maturité moyenne.

L’annonce des résultats finaux de l’Offre de Rachat sera effectuée dès que possible après le pricing de l’Offre de Rachat qui devrait intervenir le 30 mai 2024 (sous réserve de toute prolongation, retrait, résiliation ou modification de cette Offre de Rachat).

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à souscrire la Nouvelle Emission Obligataire ni à participer à l'Offre de Rachat dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Ce communiqué ne constitue pas et n’a, en aucun cas, vocation à constituer une offre au public ou une invitation au public en relation avec une offre au sens du Règlement Prospectus ou d’autres règlementations. Rien ne garantit que l’Offre de Rachat soit réalisée ni, si elle est réalisée, les conditions dans lesquelles elle le sera.

La Nouvelle Emission Obligataire ne fait l’objet d’une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés (au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus) dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les offres de vente transmises dans le cadre de l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas admises dans toutes les hypothèses où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Eramet n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.

La diffusion du présent document dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

La Nouvelle Emission Obligataire ne sera offerte qu’en dehors des États-Unis conformément à la réglementation américaine « Regulation S » dans le cadre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), sous réserve des conditions de marché et d’autres conditions. La Nouvelle Emission Obligataire n’a pas été enregistrée en vertu du Securities Act ou de la règlementation sur les valeurs mobilières applicable dans toute autre juridiction et ne peut être offerte ou cédée aux États-Unis ou à des « U.S. Persons » (telles que définies dans la « Regulation S » du Securities Act) (les « U.S. Persons »), ni pour leur compte ou à leur profit, en l’absence d’un enregistrement ou d’une dispense des exigences d’enregistrement découlant du Securities Act et de toute autre règlementation applicable aux valeurs mobilières. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat concernant la Nouvelle Emission Obligataire, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

L'Offre de Rachat n'est pas faite ou offerte et ne sera pas faite ou offerte directement ou indirectement dans ou vers, ou par l'utilisation du courrier de, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone, courrier électronique et autres formes de transmission électronique) du commerce interétatique ou étranger de, ou toute installation d'une bourse de valeurs nationale de, ou aux porteurs d'Obligations Existantes qui sont situés aux États-Unis (tels que définis dans la Réglementation S), ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, toute personne américaine et les Obligations Existantes ne peuvent pas être apportées à l'Offre de Rachat par un tel usage, moyen, instrument ou installation depuis ou à l'intérieur des États-Unis, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis ou par des personnes américaines. Les Obligations Existantes ne peuvent pas être apportées à l'Offre de Rachat par un tel usage, moyen, instrument ou installation à partir ou à l'intérieur des Etats-Unis, par des personnes situées ou résidant aux Etats-Unis ou par des personnes américaines.

La Nouvelle Emission Obligataire n’est pas destinée à être offerte, vendue ou autrement mise à la disposition et ne doit pas être offerte, vendue ou autrement mise à la disposition d’un client de détail dans l’Espace Economique Européen (« EEE »). A cet effet, un « client de détail » désigne une personne entrant dans l’une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail au sens de l’article 4(1), paragraphe (11) de la directive (UE) 2014/65 (telle que modifiée, « MiFID II ») ; (ii) un consommateur au sens de la directive (UE) 2016/97, telle que modifiée, dans la mesure où ce client ne peut pas être qualifié de client professionnel au sens de l’article 4(1), paragraphe (10) de MiFID II ; ou (iii) une personne n’étant pas un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

La Nouvelle Emission Obligataire n’est pas destinée à être offerte, vendue ou autrement mise à la disposition et ne doit pas être offerte, vendue ou autrement mise à la disposition d’un client de détail au Royaume-Uni. A cet effet, un « client de détail » désigne une personne entrant dans l’une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail, tel que défini à l’article 2, paragraphe (8), du règlement (UE) 2017/565 tel qu’il fait partie du droit applicable au Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (« EUWA ») ; (ii) un consommateur au sens du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié, le « FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour transposer la directive (UE) 2016/97, lorsque ce consommateur ne répond pas à la qualification de client professionnel, tel que défini à l’article 2(1), paragraphe (8), du règlement (UE) 600/2014 tel qu’il fait partie du droit applicable au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA ; ou (iii) une personne n’étant pas un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’il fait partie du droit applicable au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA.

Au Royaume-Uni, ce communiqué s’adresse uniquement à (i) des personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements relevant de l’article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) des personnes relevant de l’article 43(2) du Financial Promotion Order ou (iii) d'autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme personnes concernées (les « Personnes Concernées »)). La Nouvelle Emission Obligataire ne peut être offerte qu’aux Personnes Concernées et toute invitation, offre ou contrat en vue de souscrire, acheter ou acquérir les titres de cette Nouvelle Emission Obligataire de quelque façon que ce soit ne sera établi qu’avec des Personnes Concernées.

Professionnels MiFID II/ECP uniquement/Pas de DICI PRIIPs – Le marché cible du fabricant (gouvernance en matière de produits de MiFID II) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous canaux de distribution). Aucun document d’informations clés (DICI) PRIIPs ou UK PRIIPs n’a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail dans l’EEE et au Royaume Uni.

Calendrier

30.05.2024 : Assemblée Générale des actionnaires

25.07.2024 : Publication des résultats semestriels 2024

24.10.2024 : Publication du chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2024

À PROPOS D’ERAMET

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