Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft Gosheim ISIN
(Stammaktien): Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN
DE0006052806
ISIN (Vorzugsaktien): Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN
DE0006052830 Eindeutige Kennung: 3b7fbc3c6d01ef11b53300505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 3. Juli
2024, 11:00 Uhr (MESZ), in der Jurahalle, Gehrenstraße 18, 78559
Gosheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG
ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach §§ 171, 172 AktG bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit gem. § 172 AktG festgestellt.
Die genannten Unterlagen können in der Hauptversammlung selbst
eingesehen werden und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.hermle.de/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos
zugesandt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023
In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG haben Vorstand und Aufsichtsrat
am 26. April 2024 beschlossen, 40.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis
des Geschäftsjahres 2023 neu in die Gewinnrücklagen
einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 115.947.722,89
Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 15,00
Euro je Stammaktie
(0,80 Euro + 14,20 Euro Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2023: |
60.000.000,00 Euro |
Ausschüttung einer Dividende von 15,05
Euro je Vorzugsaktie
(0,85 Euro + 14,20 Euro Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2023: |
15.050.000,00 Euro |
Vortrag auf neue Rechnung: |
40.897.722,89 Euro |
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, mithin am Montag, 8. Juli 2024, zur
Auszahlung fällig.
Sofern die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der
auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag
wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II“) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen
Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu
erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.
Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über
dessen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
der Gesellschaft, RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu
diesem Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben sowie unter der
Internetadresse
www.hermle.de/hauptversammlung
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier
Jahre. Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hat
am 26. April 2024 eine Änderung des zuletzt mit Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2021 gebilligten
Vergütungssystems der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder
unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG
beschlossen und darin der Entwicklung der Gesellschaft und des
wirtschaftlichen Umfeldes Rechnung getragen. Das geänderte
Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie unter der
Internetadresse
www.hermle.de/hauptversammlung
abrufbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das von ihm neu beschlossene,
vorstehend näher bezeichnete Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands zu billigen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG
7.1 |
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gegenwärtig erhält ein
Mitglied des Aufsichtsrates gem. § 11 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft für seine Tätigkeit eine satzungsgemäße feste
Aufsichtsratsvergütung in Höhe von Euro 10.000,00 pro Jahr, der
Vorsitzende erhält den doppelten und der Stellvertretende
Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die gegenwärtige Vergütung
nicht länger den gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsräte und
auch nicht dem Marktvergleich entspricht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die feste Vergütung des Aufsichtsrates gem. § 11 Abs. 1 S. 1 der
Satzung der Gesellschaft wird von Euro 10.000,00 auf Euro 30.000,00
erhöht. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in der Folge
wie folgt neu gefasst:
„§ 11 Vergütung
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von Euro 30.000,00. Der Vorsitzende erhält den
doppelten, seine Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag;
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.“
|
|
7.2 |
Billigung des Aufsichtsratsvergütungssystems aufgrund
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen und das System
entsprechend § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorzuschlagen. Die Billigung erfolgte zuletzt mit Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2021. Aufgrund der zu
vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Änderung der
Aufsichtsratsvergütung erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung
der Gesellschaft wie folgt:
Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgend
beschriebene System zugrunde: Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten nach der vorstehend zu Tagesordnungspunkt 7.1
wiedergegebenen Satzungsregelung nach Ablauf des Geschäftsjahres
jeweils eine feste jährliche Vergütung und daneben gem. § 11 Abs. 2
der Satzung der Gesellschaft die Erstattung ihrer Auslagen und eine
etwa auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer. Ein variabler Vergütungsbestandteil ist nicht
vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne
variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von
Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für
sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem
Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der
Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der
Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten
nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Aufsichtsrat und
Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren
Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden
Fassung. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier
Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat
zur Beschlussfassung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 113 Abs. 3 AktG
i.V.m. § 120a Abs. 2 und 3 AktG zu beschließen, dass die
Vergütungsregelung in der Fassung durch den Beschluss zu
vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.1. für den Aufsichtsrat bestätigt
wird.
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|
8. |
Anpassung der Satzung zum Nachweisstichtag aufgrund Änderung
von § 123 AktG (Änderung durch Anpassung von § 13 Abs.2 der Satzung
der Gesellschaft)
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11.
Dezember 2023 wurde die Bestimmung zum Nachweisstichtag in § 123
Abs. 4 AktG als Nachweisstichtag vom Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung geändert. Die Satzung der Gesellschaft ist deshalb
in § 13 Abs. 2 Satz 3 obsolet und der neuen Gesetzeslage
anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
„Dieser Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“
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9. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die Prüfung des
Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD
9.1 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2024 gewählt.“
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
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9.2 |
Wahl des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts
nach CSRD
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Vorbehaltlich der konkreten Regelungen in einem
Umsetzungsgesetz zur Corporate Sustainability Reporting Directive
(CSRD) - (2022/2464/EU) zur Änderung des HGB und andere Gesetze der
am 05.01.2023 in Kraft getretenen CSRD in deutsches Recht wird die
RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der
verpflichtenden CSRD Berichterstattung („Nachhaltigkeitsbericht“)
zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit für die Maschinenfabrik
Berthold HERMLE AG und den HERMLE Konzern für das Geschäftsjahr
2024 gewählt.“
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass - in
entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - bei der Auswahl des
Prüfers der verpflichtenden CSRD Berichterstattung seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von
Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014) auferlegt wurde.
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Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023
Vergütung des Aufsichtsrats:
Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde durch Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli 2021 festgelegt und ist
entsprechend in § 11 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold
HERMLE AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsvergütung
bestehen aus einer Festvergütung von 10.000 Euro, bei
stellvertretenden Vorsitzenden von 15.000 Euro und beim
Vorsitzenden des Aufsichtsrates von 20.000 Euro. Daneben besteht
ein Anspruch auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre
Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Mehrwertsteuer. Ein
variabler Vergütungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft
hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene
Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der
Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese
Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der
Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch
die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands
einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende
Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende
Vergütungsregelungen bestehen nicht.
Die Vergütungen des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
betragen damit:
Name und Funktion |
Feste Grundvergütung |
Auslagenersatz |
Gesamtvergütung |
| in T-Euro |
in % |
in T-Euro |
in % |
in T-
Euro |
in % |
Dietmar Hermle,
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
20 |
100 |
0 |
0 |
20 |
100 |
Dr. Sonja Zobl-Leibinger,
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats |
15 |
100 |
0 |
0 |
15 |
100 |
Lothar Hermle,
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
15 |
100 |
0 |
0 |
15 |
100 |
Dr. Wolfgang Kuhn,
Mitglied des Aufsichtsrats |
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Gerd Grewin,
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter |
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Andreas Borho,
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter |
10 |
100 |
0 |
0 |
10 |
100 |
Vergütung des Vorstands:
Zielsetzung
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und
Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen
Vorgaben angemessen zu vergüten.
Das Vergütungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom
28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der
Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und wurde durch die
ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt.
Innerhalb des Vergütungssystems soll insbesondere die variable
erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie und
der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen. Das
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG ist - wie schon die
Vergütungsstruktur in der Vergangenheit - darauf ausgerichtet, dem
Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf
Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen
langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens
sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor
allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und
Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im
Servicebereich, durch einen fairen langfristig angelegten Umgang
mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung
erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht
die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise
an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen
(variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem der
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Förderung der strategischen
Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund.
Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer
Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen
Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen
Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder
nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen,
einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch im
Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der
Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber
mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten
Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete
Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden. Auch für den Gesamtvorstand
gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle
Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu
quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate
Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales
sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen
Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass
sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium
unmittelbar auf die Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als
finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller
Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten
Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden.
Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der
vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in einem
Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die
fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz
grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum
je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer
längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll
die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv
sein und der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage
unseres Unternehmens Rechnung tragen.
Komponenten des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik
Berthold HERMLE AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen
Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus
variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der
Grundvergütung von maximal 400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den
Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte
Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in
gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den
Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei
Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für
einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an
den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner
erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im
Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die
jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten,
Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind. Zudem schließt die
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG für jedes Vorstandsmitglied bei
einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft - evtl. im
Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung - eine Unfallversicherung
mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei
Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE
AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur
maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit
jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied. Für die Dauer seiner
Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die
Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung
entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder
bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene
Ausgleichszahlung. Als Vergütungsbestandteil sind alle
Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.
Variable Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer
kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung
zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die
Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes
Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese
kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei
ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im
Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen.
Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro
Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 %
des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik
Berthold HERMLE AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte
variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden
Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des
durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf
diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit
Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere
Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für
den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.
Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von
Vergütungsbestandteilen
Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die
Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der
Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst
mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit
Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres
fällig werden soll. Allerdings kann auf diese längerfristig
orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen
variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der
für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein
positiver Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei
Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold
HERMLE AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven
Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte
Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich
zurückzubezahlen.
Möglichkeit zur Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile
Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus,
Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable
Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung
zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von
variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen
Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen
bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon
betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz
entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens
so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig
wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen
Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen
werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen
als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
Vergütung für Nebentätigkeiten
Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein
Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands
der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG übernimmt, sind
grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der
Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG trifft eine
hiervon abweichende Entscheidung. Im Übrigen dürfen
Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige
Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen
Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall
nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung
anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2020)
Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2023
Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum
einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern
Vergütung im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist (siehe nachfolgend
Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die
Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2023
erdient haben (siehe nachfolgend Tabelle 2).
Tabelle 1: Im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene
Vergütung
Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst
Nebenleistungen, die sich für das Geschäftsjahr 2023 aus dem
jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den
Vorstandsmitgliedern noch variable Vergütungsbestandteile
zugeflossen, die im Geschäftsjahr 2022 erdient wurden, jedoch erst
nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022
ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich für die
Vorstandsmitglieder folgender Zufluss im Geschäftsjahr 2023:
Zusammensetzung
der geleisteten Zahlungen in 2023 |
Günther Beck |
Franz-Xaver Bernhard |
Benedikt Hermle |
| in T-Euro |
in % |
in T-
Euro |
in % |
in T-Euro |
in % |
Festvergütung |
400 |
35,2 |
400 |
35,1 |
400 |
35,2 |
Nebenleistungen
(Kfz / Versicherungen) |
14 |
1,2 |
15 |
1,3 |
12 |
1,1 |
Kurzfristige variable Vergütung für
2022 |
362 |
31,8 |
362 |
31,8 |
362 |
31,9 |
Langfristige variable Vergütung für
2022, vorbehaltlich Ergebnis 2023 und 2024 / Abschlag |
361 |
31,8 |
361 |
31,8 |
361 |
31,8 |
Summe |
1.137 |
100,0 |
1.138 |
100,0 |
1.135 |
100,0 |
Tabelle 2: Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 umfasst die
Festvergütung und die Nebenleistungen, die sich aus den
Dienstverträgen der Vorstände ergeben und zusätzlich die jeweilige
kurzfristige variable Vergütung sowie die jeweilige langfristige
variable Vergütung, die jeweils erst im Geschäftsjahr 2024 zur
Auszahlung gelangen (soweit es die langfristige variable Vergütung
betrifft, ein gezahlter Abschlag). Hierbei stehen die nachstehenden
Angaben für die langfristige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass
sich aus dem Jahresergebnis der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG
in den folgenden beiden Geschäftsjahren 2024 und 2025 kein anteilig
abzuziehender Jahresfehlbetrag ergibt.
Zusammensetzung der für 2023
erdienten Vergütung |
Günther Beck |
Franz-Xaver Bernhard |
Benedikt Hermle |
| T-Euro |
in % |
T-
Euro |
in % |
T-Euro |
in % |
Festvergütung |
400 |
37,0 |
400 |
37,0 |
400 |
37,1 |
Nebenleistungen
(Kfz / Versicherungen) |
14 |
1,4 |
15 |
1,4 |
12 |
1,1 |
Kurzfristige variable Vergütung für
2023 |
332 |
30,8 |
332 |
30,8 |
332 |
30,9 |
Langfristige variable Vergütung für
2023, vorbehaltlich Ergebnis 2024 und 2025 |
332 |
30,8 |
332 |
30,8 |
332 |
30,9 |
Summe |
1.078 |
100,0 |
1.079 |
100,0 |
1.076 |
100,0 |
Die Bedingung für das Erreichen des Erfolgsziels für die in
Vorjahren gewährte langfristige variable Vergütung, positiver
Jahresüberschuss nach § 275 HGB in Summe der beiden Folgejahre,
wurde für die Vorstandsmitglieder sowohl im Geschäftsjahr 2022 als
auch im Geschäftsjahr 2023 zu 100 % erfüllt. Die im vereinbarten
Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder vorgesehene
Maximalvergütung in Höhe von jeweils T-EUR 1.400 wird nicht
erreicht. Diese wurde in den für das Geschäftsjahr 2023 neu
vereinbarten Vorstandsdienstverträgen implementiert.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Ansprüche auf die im
Vergütungssystem vorgesehene Rückforderung von variablen
Vergütungsbestandteilen geltend gemacht. Diese Möglichkeit ist
hinsichtlich Ergebnisverschlechterungen wie in Punkt 6. des
Vergütungssystems vorgesehen umgesetzt, für Punkt 7. dann in den
für das Geschäftsjahr 2023 neu vereinbarten Dienstverträgen der
Vorstände implementiert.
Die dem Vorstand gewährten Vergütungen für das Geschäftsjahr
2023 entsprechen in vollem Umfang und ohne Abweichungen den
Regelungen des beschlossenen Vergütungssystems. Eine entsprechende
Anpassung an das beschlossene Vergütungssystem wurde mit
Neuabschluss bzw. Verlängerung der Vorstandsverträge für das
Geschäftsjahr 2023 umgesetzt. Es wurden dem Vorstand keine Aktien
oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Gleiches gilt für
sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere
bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen mit
Vorstandsmitgliedern oder Vergütungszusagen für den Fall der
vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit.
Es fielen keine Vergütungen für ausgeschiedene
Vorstandsmitglieder an.
Jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung
im Fünfjahreszeitraum
Die nachfolgende Tabelle stellt die jährlichen Veränderungen der
Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre
betrachtete durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf
Vollzeitäquivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich
einbezogenen Beschäftigten umfasst alle entsprechend des
HERMLE-Tarifsystems in Anlehnung an ERA-Stellenbewertungen
vergütete Arbeitnehmer ohne die außertariflichen Mitarbeiter der
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Inland.
Jährliche Veränderung in % |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
Feste Vorstandsvergütung inklusive
Nebenleistungen |
-0,5% |
-0,1% |
+0% |
+0,1% |
+79,1% |
Variable Vorstandsvergütung |
+2,0% |
-53,9% |
+34,7% |
+41,6% |
-7,9% |
Vorstandsvergütung gesamt |
+1,4% |
-42,3% |
+21,6% |
+28,7% |
+13,2% |
Aufsichtsratsvergütung gesamt |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
+0,0% |
Jahresüberschuss des Konzerns nach
IFRS |
-3,7% |
-52,4% |
+37,0% |
+30,7% |
+22,0% |
Jahresüberschuss der HERMLE AG nach
HGB |
+2,0% |
-54,9% |
+34,8% |
+41,6% |
+14,7% |
Mitarbeitervergütung auf
Vollzeitäquivalenzbasis* |
+0,9% |
+1,2% |
+1,70% |
+2,3% |
+5,2% |
(*) Über- und Minderstunden sind nicht in die
Entwicklung der Mitarbeitervergütung einbezogen, da zwischen
verschiedenen Beschäftigtengruppen (z.B. Service-Außendienst versus
Verwaltung) deutliche Unterschiede bestehen können und darum auf
eine „mittlere Beschäftigung“ abgestellt wird.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG, Gosheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen de
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 25. April 2024
RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
|
Dr. Volker Hecht
Wirtschaftsprüfer |
Katrin Wolfrum
Wirtschaftsprüferin |
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands
1. |
Ausgangslage
Die Tätigkeit der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold HERMLE
AG hat sich in der Vergangenheit durch eine außergewöhnliche
Kontinuität ausgezeichnet. So kam es in den letzten Jahrzehnten
ausschließlich durch altersbedingtes Ausscheiden einzelner
Vorstandsmitglieder zu Neubestellungen von Vorständen. Diese
hervorragende Konstanz im Vorstand unseres Unternehmens ist
letztlich auch eine der wesentlichen Säulen für die hervorragende
unternehmerische und strategische Entwicklung, welche die
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in den letzten Jahrzehnten
genommen hat.
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und
Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen
Vorgaben angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem wurde
erstmalig mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf
Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II)
aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7.
Juli 2021 gebilligt. Mit Aufsichtsratsbeschlüssen vom 20. März 2024
und 26. April 2024 wurde das bisherige Vergütungssystem
hinsichtlich der Struktur grundsätzlich beibehalten, aber durch
Erhöhung der Grund- und Maximalvergütung angepasst. Dadurch wird
der positiven Entwicklung der Gesellschaft, den
Vorstandsvergütungen im allgemeinen Vergleich sowie den
Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds über die letzten drei
Jahre Rechnung getragen. Dabei wurde mitberücksichtigt, dass den
Vorständen der HERMLE AG im Gegensatz zu vielen anderen Unternehmen
bis auf pauschalversteuerte beitragsorientierte Zusagen in
gesetzlichem Umfang keine Ansprüche auf Altersversorgung gewährt
werden. Die übrigen Regelungen des bewährten Vergütungssystems
wurden beibehalten.
In § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Gesetzgeber einen sehr
umfangreichen Katalog von einzelnen Parametern für das System der
Vorstandsvergütung aufgestellt, wobei einzelne Regelungen im
Katalog obligatorisch, die meisten Regelungen aber fakultativ
ausgestaltet sind. Ergänzt werden die gesetzlichen Bestimmungen in
§ 87 a AktG durch die Regelungen zur Vorstandsvergütung in den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27.
Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung (nachfolgend
DCGK 2022).
Die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hält alle zwingenden
gesetzlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit dem bestehenden
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder selbstverständlich in
vollem Umfang ein.
Fakultative Bestimmungen des § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG und des
DCGK 2022 sind in diesem Vergütungssystem übernommen, wenn und
soweit sie von der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG bereits
bisher praktiziert wurden und sich damit bewährt haben oder der
Aufsichtsrat darüber hinaus derartige fakultative Bestimmungen und
Empfehlungen im Einzelfall für das Unternehmen im Hinblick auf
seine Größe, Marktkapitalisierung etc. als sachgerecht und
angemessen erachtet.
|
2. |
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands; Angaben zum Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung und zu
finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und
Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen
Vorgaben angemessen zu vergüten. Dabei soll insbesondere die
variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der
Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres
Unternehmens dienen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG ist - wie schon die
Vergütungsstruktur in der Vergangenheit - darauf ausgerichtet, dem
Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf
Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen
langfristigen, erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens
sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor
allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und
Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im
Servicebereich, durch einen fairen, langfristig angelegten Umgang
mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung
erheblicher Unternehmensrisiken aus.
Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem
beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen
Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente.
Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold
HERMLE AG die Förderung der strategischen Leistung der
Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts
der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände
auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete
der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen
Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat
aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach
ausgestalteten, effizienten und klaren Praxis auch im
Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der
Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber
mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten
Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete
Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden.
Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung
ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle,
teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus
dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie
beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend
der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen
gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu
definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die
Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als finanziellem
Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll
aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am
Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden.
Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung
der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in
einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis
die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung
ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere
wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer
längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt.
Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der
Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und
der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.
|
3. |
Komponenten der Vergütung der Vorstände
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen
Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus
variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
a) |
Erfolgsunabhängige Komponenten
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der
Grundvergütung in Höhe von maximal 700.000,00 Euro brutto pro Jahr,
den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte
Altersversorgung) zusammen.
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen
Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines
Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder
Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen
überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den
überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder.
Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen
im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die
jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten,
Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind.
Ferner schließt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG für jedes
Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden
Versicherungsgesellschaft - evtl. im Rahmen einer
Gruppen-Unfallversicherung - eine Unfallversicherung mit
angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei
Unfalltod ab.
Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die
Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe
des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich
1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied.
Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied
Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner
Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen
Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine
angemessene Ausgleichszahlung.
Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom
einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.
|
b) |
Erfolgsabhängige Komponenten
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer
kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung
zusammen.
Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung
der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes
Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese
kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei
ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im
Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG
betragen.
Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro
Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 %
des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik
Berthold HERMLE AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte
variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden
Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des
durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf
diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit
Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere
Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für
den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.
|
|
4. |
Maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
Die maximale Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds liegt bei
1.700.000,00 Euro.
Nachdem in unserem Unternehmen im bisherigen Spitzenjahr 2023
die Gesamtvergütungen von Vorstandsmitgliedern bei über
1.100.000,00 Euro pro Vorstandsmitglied lagen, erschien uns bei der
Anpassung der Maximalvergütung die Vornahme eines sachgerechten
ausreichenden Puffers für etwaige zukünftige weitere
Rekordergebnisse geboten, auch wenn diese sich aufgrund der
konjunkturellen Gesamtsituation aktuell nicht abzeichnen. Bei
unserer Entscheidung haben wir uns auch von der Tatsache leiten
lassen, dass wir selbst mit der jetzt festgelegten Maximalvergütung
gemessen an anderen vergleichbaren Unternehmen eher im
unterdurchschnittlichen Bereich liegen.
Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der maximalen
Gesamtvergütung beschließen, wird dieses Votum bei zukünftigen
Abschlüssen von Vorstands-Dienstverträgen selbstverständlich
beachtet werden.
|
5. |
Vergütung für Nebentätigkeiten
Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein
Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands
der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG übernimmt, sind
grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der
Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG trifft eine
hiervon abweichende Entscheidung.
Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht
ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei
Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat
in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit
die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2022).
|
6. |
Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von
Vergütungsbestandteilen
Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die
Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der
Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst
mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit
Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres
fällig werden soll.
Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable
Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung
ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass
im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver
Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei
Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold
HERMLE AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven
Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte
Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich
zurückzubezahlen.
|
7. |
Angaben zur Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern
Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus,
Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable
Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung
zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von
variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen
Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen
bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon
betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz
entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens
so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig
wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen
Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen
werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen
als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
|
8. |
Angaben zu aktienbasierten Vergütungen und zu
vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften
Bei der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG gab es in der
Vergangenheit keine aktienbasierte Vergütung. Derartige
aktienbasierte Vergütungen sind auch zukünftig nicht
vorgesehen.
Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte.
Insbesondere sind keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
mit Vorstandsmitgliedern geplant.
|
9. |
Angaben zum sogenannten Vertikal- und Horizontalvergleich
Bei der Erstellung und Fortschreibung des Vergütungssystems für
Vorstände hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Maschinenfabrik
Berthold HERMLE AG im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs und
von Leitungspersonen anderer vergleichbarer Unternehmen im Rahmen
des sogenannten Horizontalvergleichs berücksichtigt.
Im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs hat der
Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur
Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft
der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Zeitverlauf beurteilt (G.
4 des DCGK 2022). Dabei erschienen die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für die Festlegung eines
Vergütungssystems der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold HERMLE
AG schon aufgrund der Größe des Unternehmens und der
Personalstruktur lediglich als beschränkt geeigneter
Beurteilungsparameter. Eine abgegrenzte Vergleichsgruppe zur
Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der
Aufsichtsrat daher nicht gebildet.
Die Vergütung von Leitungspersonen anderer vergleichbarer
Unternehmen wurde nicht statistisch ermittelt, zumal schon die
exakte Festlegung der Vergleichsgruppe und damit die Bildung einer
sogenannten Peer Group im Sinn von G. 3 des DCGK 2022 mit
erheblichen Schwierigkeiten und Unschärfen verbunden wäre. Der
Aufsichtsrat hat sich insoweit an der Veröffentlichung
statistischer Daten zur Höhe der Vergütung der Vorstände einer
Vielzahl von börsennotierten Unternehmen aus verschiedenen
Börsenindizes orientiert, und zwar in erster Linie an anderen
Unternehmen mit ähnlicher Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl,
Branchenzugehörigkeit, Umsatzgröße und insbesondere Ertragskraft.
Damit ist sichergestellt, dass die im Vergütungssystem der
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG vorgesehene Höhe der Vergütung
der Vorstände im Vergleich zu anderen in etwa vergleichbaren
Unternehmen angemessen ist und die marktübliche Vergütung nicht
übersteigt.
|
10. |
Angaben zu Leistungen bei der Beendigung von Dienstverträgen
Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2022 hat in G.12 bis
G.14 Empfehlungen und Anregungen zu Leistungen bei
Vertragsbeendigung von Vorstandsmitgliedern ausgesprochen.
Nach G.12 soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrages
die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die
auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den
ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach
den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen.
Nach G.13 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei
vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei
Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr
als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Auch soll
im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die
Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet
werden.
Nach G.14 sollen Zusagen für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das
Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of
Control) nicht vereinbart werden.
Die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG teilt diese Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022. Die
vorgenannten Empfehlungen und Anregungen sind Bestandteil dieses
Vergütungssystems für Vorstände unseres Unternehmens.
|
11. |
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems und der Maßnahmen zur Vermeidung
und Behandlung von Interessenkonflikten
Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium
ohne Befassung durch einen Aufsichtsratsausschuss in eingehender
Beratung entwickelt und beschlossen. Es basiert in wesentlichen
Teilen auf der bisherigen, jahrzehntelangen, bewährten Praxis der
Vergütungsstruktur unseres Unternehmens.
Vor diesem Hintergrund war auch die Einschaltung eines externen
Vergütungsberaters nicht angezeigt und beschränkte sich die externe
Beratung auf die Rechtsberatung.
Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen
Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen
Vorstands-Dienstverträge durch den Aufsichtsrat als
Gesamtorgan.
Zudem überprüft der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem
fortlaufend und nimmt auch die Überwachung zur Vermeidung und
Behandlung von Interessenkonflikten als Gesamtorgan wahr.
|
Weitere Angaben und Hinweise
I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 15.000.000,00 Euro und ist eingeteilt
in insgesamt ausgegebene 5.000.000 nennwertlose Stückaktien. Von
den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien
entfallen 4.000.000 Stück auf stimmberechtigte Stammaktien und
1.000.000 Stück auf stimmrechtslose Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs.
1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
beträgt 4.000.000.
|
II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts - soweit vorhanden - sind nur diejenigen Personen
berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. am 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
(„Nachweisstichtag“) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich
fristgerecht anmelden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind
ausschließlich die Stammaktionäre berechtigt. Die Anmeldung muss in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und ist der Gesellschaft - zusammen mit einem Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
- bis spätestens zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an
nachfolgende Adresse zu übermitteln:
|
Anmeldestelle:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw.
Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung
des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre
werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut
zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des
Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die
Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung von der
Anmeldestelle.
Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen
Bedeutung
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und - im Fall von Stammaktien - die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und - im Fall von
Stammaktien - der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und - im Fall von
Stammaktien - den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und - im Fall von
Stammaktien - auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die
Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine
Bedeutung.
Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung
eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
|
III. |
Vertretung durch Dritte und Verfahren für die Ausübung des
Stimmrechts
1. |
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts - soweit
vorhanden - durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe II.
"Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Die Vollmacht
kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden (z.
B. durch Vorlage der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder der
Gesellschaft bis Ablauf des 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), wie
folgt übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
|
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten,
können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen,
Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung
muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der
Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre,
die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten
Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 S. 5 AktG wird
hingewiesen.
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2. |
Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Stimmberechtigte Aktionäre können sich auch durch die von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich
(siehe II. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr
Widerruf bedürfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können postalisch oder per E-Mail an nachstehende
Anschrift bis zum Ablauf des 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
erteilt, geändert oder widerrufen werden:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter am Tag der
Hauptversammlung vor Ort ist möglich.
Stimmberechtigte Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte befindet.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Stellung von
Fragen oder Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
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Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU)
2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag
unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur
Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und
7.1, 8 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten
Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter
Tagesordnungspunkt 5, 6 und 7.2 haben die Abstimmungen über die
bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die
stimmberechtigten Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen
jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen
oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an
der Abstimmung teilnehmen.
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IV. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den
Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen der
Mindestaktienanzahl bis zum 2. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in
schriftlicher Form ausschließlich unter folgender Adresse
zugehen:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
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Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122
Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf
Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut
oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die
Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet,
wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als
Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft
oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des
Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über
Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die
Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens
bei der Gesellschaft.
Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
europaweit verbreitet. Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des
Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 18. Juni 2024,
24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu
übermitteln:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
E-Mail: hauptversammlung@hermle.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich
gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
bekannt gemacht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Wahlen zum
Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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3. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
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V. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft;
ergänzende Informationen
Die Informationen und Unterlagen einschließlich dieser Einladung
zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das
Geschäftsjahr 2023, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären
und weitere Informationen nach § 124a AktG können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der
Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt
gegeben.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende
Unterlagen liegen ferner während der Hauptversammlung im
Versammlungsraum aus.
Den Aktionären wird auf Verlangen eine Bestätigung über die
Stimmenzählung gem. § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der
Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 3. August 2024, 24:00
Uhr (MESZ), anfordern kann. Dieses Verlangen ist an folgende
Adresse zu richten:
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Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
E-Mail: hauptversammlung@hermle.de
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VI. |
Informationen zum Datenschutz
Informationen zum Datenschutz sind ebenfalls auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
verfügbar.
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung
ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und
etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den
Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse,
den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Eintrittskarte und die
Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls
kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die
Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6
Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich
ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater.
Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich
sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt,
namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen
Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung
sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO.
Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG, Industriestr. 8-12, 78559
Gosheim
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG, Datenschutzbeauftragter,
Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim, E-Mail:
datenschutz@hermle.de
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Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche
Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der
für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die
koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Gosheim, im Mai 2024
Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG
Der Vorstand
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