Notícia: Hypermarcas (Hype-Nm) - Aquisicao De Sociedade / Direito De Recesso (HYPE3)

HYPERMARCAS (HYPE-NM) - AQUISICAO DE SOCIEDADE / DIREITO DE RECESSO
(17/09) HYPERMARCAS (HYPE - NM) - Aquisicao de Sociedade / Direito de Recesso
DRI: Martim Prado Mattos

Enviou o seguinte Fato Relevante:

"HYPERMARCAS S.A. (a "Companhia" ou "Hypermarcas"), em cumprimento ao disposto
no art. 157, 4 , da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
e em vigor ("Lei das Sociedades por Acoes"), e na Instrucao CVM n 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada, vem a publico informar, em complementacao ao
Fato Relevante divulgado pela Companhia em 07.03.2010, que foi celebrado em 16
de setembro de 2010, um Contrato de Venda e Compra de Acoes e Outras Avencas
("Contrato") entre a Companhia e acionistas titulares de acoes ordinarias
representativas de 99,136% do capital social votante e total (as "Acoes") da
York S.A. Industria e Comercio ("York S.A.").

O Contrato estabelece os termos e condicoes para a aquisicao, pela Companhia,
das Acoes, uma vez implementadas as condicoes precedentes estabelecidas no
Contrato, dentre as quais, o nao exercicio, pelos acionistas minoritarios da
York, titulares de acoes representativas de 0,864% do capital social da York, do
direito de preferencia para a aquisicao das Acoes, conforme previsto no Estatuto
Social da York.

O preco a ser pago pela aquisicao das Acoes na data em que ocorrer a efetiva
transferencia das Acoes para a Companhia (a "Data de Fechamento") e de
R$95.000.000,00 (noventa e cinco milhoes de reais), sujeito aos ajustes
estabelecidos no Contrato, para mais ou para menos, com base em balanco
patrimonial da York a ser levantado com data base da Data de Fechamento.

Assim que novos e relevantes fatos venham a ocorrer em relacao a operacao aqui
contemplada, a Companhia voltara a informar o mercado.

Sao Paulo, 16 de setembro de 2010."

Enviou o seguinte Comunicado ao Mercado:

"A HYPERMARCAS S.A. ("Hypermarcas" ou "Companhia") vem apresentar os seguintes
esclarecimentos, a seus acionistas e ao mercado em geral, com relacao ao Fato
Relevante divulgado em 16 de setembro de 2010 (o "Fato Relevante"), relativo a
celebracao do Contrato de Venda e Compra de Acoes e Outras Avencas (o
"Contrato"), ocorrida em 16 de setembro de 2010 entre a Companhia e os
acionistas da York S.A. Industria E Comercio ("York") titulares de acoes
representativas de 99,136% de seu capital social ("Acoes").

Considerando que a aquisicao das Acoes, a se realizar apenas apos verificado o
cumprimento das condicoes precedentes estabelecidas no Contrato, configurara uma
das hipoteses previstas no Art. 256 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada e em vigor (a "Lei das Sociedades por Acoes"), informamos que
o acionista que dissentir da ratificacao de tal aquisicao, a ser deliberada em
assembleia geral de acionistas da Companhia ("Assembleia"), a ser oportunamente
convocada, tera o direito de exercer seu direito de retirada da Companhia com
base na participacao acionaria de que era comprovadamente titular no final do
dia 16 de setembro de 2010, data de liquidacao das operacoes realizadas no
pregao da BM&F BOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (a
"Bolsa"), respeitada a liquidacao fisica e financeira das operacoes realizadas
no pregao da Bolsa, (i) na Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia
("CBLC"), e (ii) na instituicao depositaria das acoes de emissao da Companhia (a
"Data de Corte"), sendo que o valor de reembolso sera de R$5,31 (cinco Reais e
trinta e um centavos) por acao, correspondente ao valor patrimonial contabil das
acoes da Companhia conforme apurado nas Demonstracoes Financeiras da Companhia
referentes a 31.12.2009 e divulgadas por meio do Sistema de Envio de Informacoes
Periodicas e Eventuais - IPE, nos termos da legislacao aplicavel.

Ainda nos termos da legislacao aplicavel, o direito de retirada podera ser
exercido ainda que o titular das acoes (i) nao compareca a Assembleia, ou,
comparecendo, (ii) venha a se abster de votar com relacao a ratificacao da
celebracao do Contrato.

O acionista dissidente que exercer o direito de retirada devera adotar os
seguintes procedimentos:

(a) Prazo para Exercicio: ate o 30 dia apos a publicacao da ata da Assembleia.

(b) Exercicio do Direito de Retirada: o acionista dissidente devera procurar uma
agencia do Banco Bradesco S.A. ou os Agentes de Custodia da Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia - CBLC para as acoes ali depositadas, de sorte a
manifestar sua dissidencia e pleitear o reembolso do valor das acoes de emissao
da Companhia de que era titular na Data de Corte. Os acionistas cujas acoes
estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A. deverao apresentar o formulario
"Exercicio do Direito de Recesso", disponivel em qualquer agencia do Banco
Bradesco S.A., acompanhado por copias autenticadas dos seguintes documentos: (i)
para acionistas pessoas fisicas: copias autenticadas de CPF e RG, comprovante de
residencia atualizado e comprovante bancario para credito; (ii) para acionistas
pessoas juridicas: copia autenticada de CNPJ, ultimo Estatuto/Contrato Social
consolidado e respectivas alteracoes posteriores, bem como os documentos dos
socios e/ou representantes legais (ata de eleicao, CPF, RG e comprovante de
endereco) e comprovante bancario para credito; e (iii) para acionistas que se
fizerem representar por mandatario: alem dos documentos acima, o respectivo
instrumento de mandato, o qual devera conter poderes especiais para que o
mandatario manifeste em seu nome o exercicio do direito de retirada e solicite o
reembolso das acoes.

(c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada
nos termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito
em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente
conforme item (b) acima.

A Companhia emitira novo comunicado com relacao ao assunto em epigrafe na medida
em que tenham inicio ou termino os procedimentos acima referidos, bem como seus
respectivos prazos.

Sao Paulo, 16 de setembro de 2010."


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