Fusão Cetip-BM&FBovespa custará R$ 12 bi e permitirá economia de até R$ 100 milhões

A operação de fusão entre a BM&FBovespa, que concentra as operações de ações e derivativos, com a Cetip (BOV:CTIP3), depositária de títulos públicos e privados, anunciada na sexta-feira, deve custar, aproximadamente, R$ 12 bilhões, dos quais 75% devem ser pagos em dinheiro e o restante em ações emitidas pela bolsa, informaram hoje os executivos das duas empresas em entrevista coletiva. A operação deverá proporcionar uma economia de até R$ 100 milhões nos primeiros três anos após o fechamento do negócio, que ainda depende da aprovação das autoridades reguladoras – Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Banco Central (BC) e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

“O valor da economia de custos é aproximado, equivale a 10% das despesas das duas empresas hoje”, afirma Edemir Pinto, presidente da BM&FBovespa, que estimou em R$ 600 milhões os gastos da bolsa e em R$ 300 milhões os da Cetip. A economia viria das áreas de suporte das duas companhias, explica Edemir. Não há ainda um nome escolhido para a nova empresa, que deverá continuar sob o comando executivo de Edemir.

Liberação de garantias

Segundo Edemir, além das economias das empresas com a operação, haverá vantagens para o mercado pela liberação de garantias hoje dadas pelos bancos e corretoras nas duas instituições e que passarão a ser consideradas de maneira unificada também. “Já liberamos R$ 20 bilhões em garantias com a união das clearings de derivativos no ano passado e vamos liberar mais R$ 15 bilhões em outubro com a integração da clearing de ações”, afirma o executivo. “E a união com a Cetip permitirá liberar mais garantias ainda”, diz, sem saber estimar qual seria o valor liberado considerando as garantias da empresa absorvida.

Além disso, os bancos poderão reduzir as exigências de capital nas operações hoje feitas no mercado de balcão da Cetip, e que passarão a contar com a clearing da bolsa. “Os bancos hoje precisam ter até 150% de capital para as operações feitas no balcão, enquanto as operações em bolsa exigem 2% pelo menor risco”, explica. Isso permitirá aos bancos reduzir a exigência de capital em suas operações.

Venda de ações da CME reforça caixa

O valor a ser pago em dinheiro, de aproximadamente R$ 9 bilhões, virá de empréstimos que já estão sendo contratados junto a bancos e da venda de uma parcela de 4% do capital que a BM&FBovespa tinha na CME, controladora da Bolsa de Chicago, disse Edemir. Essa venda ocorreu na quinta-feira e levantou um valor aproximado de US$ 1,2 bilhão (R$ 4,2 bilhões). A bolsa já havia vendido 1% que tinha do capital da CME no ano passado, valor que se soma aos recursos obtidos na semana passada para pagar os acionistas da Cetip. Com a venda, a BM&FBovespa deixa de ter assento no conselho da CME, que por sua vez continua com seus 5% no capital da bolsa brasileira e um assento no Conselho.

Dívida já aprovada

Sobre o empréstimo, Edemir afirma que “estamos fazendo um pouco mais de dívida, está em desenvolvimento a negociação com os bancos e não vemos dificuldade ou problema para liquidar a operação tão logo os reguladores deem aprovação”. Ele disse já tem a contratação de dívida aprovada, mas que não há uma definição sobre a forma que será feito o empréstimo, se via emissão de papéis ou empréstimo sindicalizado. Mas destacou que não haverá emissão de ações, além das que serão usadas para pagar os 25% restantes do valor da oferta.

Internacionalização continua

Ele acrescentou que os planos de internacionalização da BM&FBovespa continuam, com a aquisição de participações acionárias nas bolsas da América Latina. A bolsa já tem participação em suas similares do Chile e do México. “Esperamos até o fim do ano adquirir participação em todas as bolsas da América Latina”, afirmou Edemir. Ele destaca que a operação não é uma venda, mas uma fusão, com uma reestruturação societária por trás, que terá impactos na estrutura e na governança da companhia.

Nomes para o Conselho da bolsa

Sobre a governança, o presidente do Conselho da BM&FBovespa, Pedro Parente, afirmou que ela prevê o aumento do número de conselheiros da bolsa, de 11 para 13, com a entrada de dois reprensentantes da Cetip. Os mais cotados seriam o presidente do Conselho da Cetip, Edgar da Silva Ramos, e o presidente executivo da empresa, Gilson Finkelsztain.

Segundo Parente, os conselhos das duas empresas já aprovaram a fusão e vão se reunir esta semana para preparar a documentação oficial da operação, que será apresentada aos acionistas em assembleia provavelmente no dia 16 de maio. Depois, os documentos serão levados aos reguladores, que analisarão o negócio. Depois da aprovação, a liquidação da operação aconteceria em 40 dias.

Prazo de aprovação deve ser menor que 330 dias

Sobre o prazo para aprovação dos reguladores, Parente evitou dar um prazo, mas lembrou que BC e CVM não têm limites de tempo para analisar os processos. Já o Cade tem um prazo de 240 dias, prorrogável por mais 90, o que dá um prazo total de 330 dias, ou pouco mais de sete meses. “Mas as experiências anteriores mostram que o Cade não costuma usar todo o prazo para analisar”, diz, indicando que a aprovação pode ocorrer antes de 230 dias.

Concentração de mercado e custos

Sobre a concentração de mercado e eventuais exigências dos órgãos reguladores, já que a nova empresa reunirá todas as operações de ações, derivativos, títulos privados e públicos e mercado de balcão de títulos do país, Edemir afirmou que as companhias são complementares, o que não caracterizaria portanto aumento de presença nos mercados em que já atuam. “As atividades se complementam, acha pouco provável que tenhamos demanda dos agentes reguladores, mas se houver, vamos sentar com os reguladores para buscar um entendimento”, diz.

Sobre o poder de definir preços que a nova instituição terá perante os clientes, Edemir afirma que hoje a BM&FBovespa já tem um organismo de governança com a participação dos usuários dos serviços para acompanhar práticas abusivas de preços. “Essa estrutura vai continuar, vamos continuar com esse conjunto de governança para dar mais tranquilidade e segurança sobre essa questão de prática abusivas de preços”, disse.

Gravames ficam

Sobre a possível venda do segmento de Gravame, que registra as operações de empréstimos de veículos junto aos Departamentos de Trânsito (Detran) dos Estados, hoje uma das áreas mais lucrativas da Cetip, o presidente da empresa, Gilson Finkelsztain disse que “desde o princípio dessa operação de Gravame ouvimos questionamentos, mas desde o início ficou claro que o interesse da bolsa pela Cetip era como um todo, incluindo tanto a área de registro de títulos quanto de financiamentos”.

Segundo Finkelsztain, a ideia é ampliar essa área com os registros também de financiamentos imobiliários. Edemir completou confirmando o interesse pelo segmento de Gravame, que tem participação “extraordinária” nos ganhos da Cetip. “A nova companhia vai de braços abertos olhar esse mercado com todo carinho e esperamos crescer nesse segmento”, disse.

Projetos continuam

Os executivos explicaram que, enquanto a operação não é aprovada pelas autoridades, BM&FBovespa e Cetip vão continuar com seus projetos individuais. Edemir espera concluir parte da operação de fusão das clearings da bolsa em outubro e a Cetip levará adiante seu projeto de crédito imobiliário.

Parente afirmou que a primeira prioridade da nova empresa após a aprovação dos órgãos reguladores será “fazer a melhor integração possível”. “Sabemos por outras experiências que a operação é complexa, e temos de ter um plano muito bem feito de integração e implementar esse plano, sem deixar de tocar os planos individuais de cada empresa até a aprovação”, afirmou.

Amadurecimento e união de forças para momento

Sobre por que a operação só saiu agora, depois de anos de tratativas e estudos, Edgar da Silva Ramos, presidente do conselho da Cetip afirma que desde 2000, quando foi para o conselho da empresa, via sinergias entre as duas companhias, sem conflitos de interesses. “Tanto que isso me permitiu participar dos dois conselhos simultaneamente”, diz.

Para ele, o que permitiu fechar a fusão agora foi  o amadurecimento. “Vamos juntar capacidades e inteligências diferentes para trazer novas soluções para o mercado”, afirma, acrescentando que o país vive um momento complexo, “mas é preciso juntar forças para atravessar este momento”. Já Parente destacou que o negócio “é uma demonstração de confiança no país quaisquer que sejam os caminhos definidos pelo cenário político”.

Reclamação no Cade

Sobre a informação de que as empresas ATS Brasil e ACS, que pretendem lançar uma bolsa e uma clearing de ações no Brasil e entraram no Cade com uma reclamação contra a bolsa por suposta prática monopolista, Edemir afirmou que “não fomos ainda notificados e tão logo sejamos informados vamos levar argumentos importante e de sobra para superar essa situação”.